众望布艺股份有限公司

2023-04-27 10:17:03 - 上海证券报

公司代码：605003公司简称：众望布艺

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2022年度权益分派实施股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金股利4.10元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本为110,000,000股，以此计算共派发现金总额45,100,000.00元（含税）。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

2022年，受地缘冲突长期化、通胀高企等不利因素影响，全球经济趋于下行态势，市场需求疲弱、贸易环境更趋复杂等风险因素给我国家纺行业带来严峻挑战，我国家纺产品出口下行趋势明显。据我国海关数据统计，2022年我国出口家纺产品共计460.48亿美元，同比下降3.85%；其中，出口数量同比下降8.42%，产品单价同比增长4.99%且维持在高位水平，出口额单月同比增速逐月收窄，自8月份以后环比增速连续收窄，量减价增使外贸企业压力逐渐攀升。

从主要出口市场看，美、欧、日等发达经济体发展疲态进一步显现。据中国海关数据显示，2022年我国对美、欧、日出口家纺产品同比分别下降16.85%、14.19%和5.44%。（数据来源：中国家纺协会）

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域，主要销往美国地区。

公司拥有“Z-wovens”、“SunBelievable”、“NeverFear”、“Z-free”、“Z-cycle”等多个品牌，主要客户包括Ashley、La-z-boy、CrateandBarrel、Jackson、H.M.Richards、SouthernMotion和顾家家居等国际知名家具制造企业。凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。

经过20多年的发展，公司在行业中已有较高的知名度，多次获得中国家用纺织品行业协会评选的年度中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司主要产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料生产所需的主要原材料为涤纶成分的DTY和POY、雪尼尔纱、花式纱等特种纱线、原液染色的腈纶纱线、空变纱、涂层胶和热熔胶等，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行自主采购；沙发套生产所需的主要原材料为装饰面料，公司沙发套产品所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购。

2、生产模式

公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，“以销定产”是指公司在接到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公司产品库存，减少资金占用；“少量库存”是指公司根据客户历史销售数据，并且根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前少量备货生产。该模式能够缩短产品交货周期，快速响应客户需求。

3、销售模式

公司的销售模式为直接销售。公司产品主要应用于下游沙发领域，客户多为国际知名家具制造企业及终端零售商。在全球化背景下，国际知名家具制造企业为了有效控制成本，通常采取全球化生产策略，通过其在全球的自有工厂或代工厂进行组织生产。在此背景下，公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司下达订单，公司完成生产后直接销售给客户，客户向公司回款；第二种是由客户指定的代工厂根据客户的需求向公司下达订单，公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向公司回款。在第二种情形下，由公司与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行协商，公司与代工厂之间按照公司与客户约定的产品型号、价格和订单数量独立进行结算。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入41,651.82万元，同比下降29.04%。归属于上市公司股东净利润9,080.99万元，同比下降38.30%。归属于上市公司股东的净资产113,090.57万元，同比增长2.14%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：605003证券简称：众望布艺公告编号：2023-009

众望布艺股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年4月25日以现场会议方式召开，本次会议通知于2023年4月15日以专人直接送达方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席蒋小琴女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2022年度利润分配预案》

监事会认为：上述利润分配预案的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及内部管理制度的规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司持续、稳健地发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案》。

四、审议通过《2022年年度报告》

监事会认为：

（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

（2）公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正。

（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及摘要。

五、审议通过《2023年第一季度报告》

监事会认为：

（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

（2）公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）公司2023年第一季度报告编制过程中，未发现本公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

六、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合编制规范，审议程序合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

特此公告。

众望布艺股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：605003证券简称：众望布艺公告编号：2023-010

众望布艺股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2023年4月15日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长杨林山先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2022年度董事会工作报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2022年度财务决算报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2022年度利润分配预案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案》。

五、审议通过《2022年年度报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及摘要。

六、审议通过《2023年第一季度报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

七、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

八、审议通过《关于确认2022年度董事、监事、高管薪酬的议案》

表决结果：关联董事杨林山、马建芬回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案中涉及董事、监事薪酬的部分尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

十一、审议通过《审计委员会2022年度履职情况报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

表决结果：关联董事杨林山、马建芬回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

十三、审议通过《关于公司2023年度综合授信的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

十五、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605003证券简称：众望布艺公告编号：2023-011

众望布艺股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金股利4.10元（含税）；

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、2022年度利润分配方案主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现净利润90,809,854.16元，归属于母公司股东净利润90,809,854.16元，提取法定盈余公积金4,375,375.63元，加上期初未分配利润371,157,518.95元，期末可供股东分配的利润为412,491,997.48元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本110,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利45,100,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为49.66%。

本次利润分配本方案尚需提交股东大会审议。

二、已履行的相关决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议全票审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。预案及审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605003证券简称：众望布艺公告编号：2023-012

众望布艺股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

●本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（二）审计收费

天健在2022年度为公司及附属子公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司确认2022年度审计费用为70万元人民币，2023年审计费用将授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与天健协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健进行了审查，认为天健具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

综上，公司审计委员会同意续聘天健为公司2023年度审计机构，并将该事项提请公司第二届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经审查，天健具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和经验。天健在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，较好地履行了审计机构的职责和义务。我们同意继续聘任天健担任公司2023年度审计机构，同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

天健在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业原则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司2022年度的审计工作，维护了公司和全体股东的利益。综上，我们同意继续聘任天健为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（三）董事会的表决情况及审议程序

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2023年度审计机构。

（四）生效时间

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

众望布艺股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：605003证券简称：众望布艺公告编号：2023-013

众望布艺股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200.00万股，发行价为每股人民币25.75元，共计募集资金56,650.00万元，坐扣承销和保荐费用4,132.00万元后的募集资金为52,518.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年9月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,318.00万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为50,200.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕344号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币