中广核核技术发展股份有限公司关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告
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中广核核技术发展股份有限公司
关于向2022年股权激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权的授予日：2023年4月25日；
2、本次股票期权的授予数量：91万份。
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，预留股票期权的激励对象已经确定，根据公司2023年4月25日召开的第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，以及公司股东大会的授权，公司董事会同意以2023年4月25日为预留股票期权授予日，向符合条件的4名激励对象授予91万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
《激励计划》及其摘要已于公司2022年12月26日召开的2022年第七次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首批授予的激励对象共计【265】人，包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内，参考首批授予的标准确定，不包括首批已获授激励对象。
4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予【2,784】万份股票期权，约占本激励计划公告时公司总股本【94,543】万股的【2.94%】。其中，首批授予不超过【2,689】万份，占本方案授予的股票期权总量的【96.59%】，约占本方案公告时公司总股本的【2.84%】；预留【95】万份，占本方案授予的股票期权总量的【3.41%】，约占本方案公告时公司总股本的【0.10%】，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
5、行权价格：以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首批股票期权授予行权价：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为【7.27】元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为【7.33】元/股。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
6、行权时间安排
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起24个月、36个月、48个月。预留部分等待期与首次授予股票期权一致。
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授权之日起满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首批授予的股票期权，自授予之日起计算，自授予日起24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。
7、禁售期规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本方案的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本方案本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本方案的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）业绩考核条件
2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的50分位值水平；
2021年度归母净利润不得低于【16,000】万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的50分位值水平。
9、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）业绩考核条件
1）首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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2）预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产收益率作为计算依据。
（4）对标企业
以中国证监会发布的最新上市公司行业分类结果“化学原料和化学制品制造业”、“橡胶和塑料制品业”“专用设备制造业”、“仪器仪表制造业”中的上市公司作为筛选对象，选择与公司业务、规模、发展阶段相似的23家企业，同时增加中国同辐作为医疗业务发展方向的对标企业，中金辐照作为辐照业务的对标企业，共计25家对标企业，具体如下：
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若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本方案业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本方案有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（5）个人绩效考核要求
为实现子公司对上市公司业绩承接，实现股权激励的牵引作用，在中广核技层面考核条件达成的前提下，各子公司员工行权份额与考核业绩指标完成情况相挂钩，具体如下：
1）子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值，按100%份额行权，PBA考核值由公司按照整体经营目标分解确定。
2）PBA考核值＞子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值×90%，按90%份额行权。
3）子公司净利润指标实际完成值＜PBA考核值×90%，按80%份额行权。
激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任C、不胜任D四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬委员会拟订了《公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”）等相关议案，并提交公司董事会审议。
2、2022年10月27日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2022年11月2日，公司通过公司网站对首批激励对象名单进行了内部公示，公示时间为2022年11月3日至2022年11月14日。公示期间，公司员工可通过电子邮件、信函和来访等方式向公司监事会实名反映对激励对象的不同意见。截至公示期届满，公司监事会未收到对公示的激励对象名单提出的任何异议。
4、2022年12月8日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司通知，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已原则同意公司实施股票期权激励计划。
5、2022年12月26日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与公司股票期权激励计划相关的议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。公司在次日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2022年12月30日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予2,648万份股票期权，行权价格为7.33元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年2月22日，公司完成本激励计划的首次授予股票期权的授予登记工作，本次股票期权的授予数量为2,596万份；授予的激励对象共计257人。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2023年4月25日为预留股票期权授予日，向符合条件的4名激励对象授予91万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核条件
2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的50分位值水平；2021年度归母净利润不得低于【16,000】万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的50分位值水平。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述条件1、2所述的情形，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形；2021年度公司归母净资产收益率为2.93%，对标企业归母净资产收益率的50分位值为1.57%，2021年度公司归母净利润为17,672万元，对标企业归母净利润的50分位值为2,374.82万元，符合条件3所述股票期权授予业绩考核条件。
综上，董事会认为本次预留股票期权的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2022年第七次临时股东大会审议通过的本次股票期权激励计划首期实施方案中预留股票期权合计为95万份，本次授予预留股票期权91万份，剩余4万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与2022年第七次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次预留股票期权授予的相关情况
1、授予日：2023年4月25日
2、行权价格：8.11元/份
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
3、授予数量：91万份
4、授予人数：4人
5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
7、激励对象获授的股票期权分配情况
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五、预计预留股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来对股票期权的公允价值进行了测算，每份股票期权公允价值为2.12元，授予的预留股票期权总价值为192.92万元。相关估值输入和结果如下表所示。
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根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2023年4月25日作为预留股票期权授予日，2023年至2027年预留股票期权成本摊销情况模拟估算如下：
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由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
董事会确定公司股票期权激励计划的预留授予的授予日为2023年4月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的不得授予股票期权的情形。公司本次预留授予拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效，未发生不得获授股票期权的情形。《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》中规定的股票期权授予的业绩考核条件已经达成。股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司股票期权激励计划预留授予的授予日为2023年4月25日，向符合条件的4名激励对象授予91万份股票期权。本次股票期权激励计划首期实施方案预留股票期权合计为95万份，本次授予预留股票期权91万份，剩余4万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
八、监事会意见
公司监事会对股票期权激励计划预留授予的授予条件进行核实后，认为：公司未发生《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的不得授予股票期权的情形。本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规及股票期权激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次股票期权激励计划首期实施方案预留股票期权合计为95万份，本次授予预留股票期权91万份，剩余4万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》中规定的股票期权授予的业绩考核条件已经达成，激励对象获授股票期权的条件已成就。
此外，经审议，监事会认为：董事会确定公司股票期权激励计划预留授予的授予日为2023年4月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
九、律师意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中广核技股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《首期实施方案（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2023年4月27日
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中广核核技术发展股份有限公司
监事会关于公司股票期权激励计划预留股票期权
激励对象名单的核查意见及公示情况说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）对《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》中拟授予预留股票期权的激励对象名单和职务（以下简称“激励对象名单”）在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、激励对象名单公示情况
2023年4月14日，公司通过公司网站对激励对象名单进行了内部公示，公示时间为2023年4月14日至2023年4月24日。公示期间，公司员工可通过电子邮件、信函和来访等方式向公司监事会实名反映对激励对象的不同意见。
截至公示期届满，公司监事会未收到对公示的激励对象名单提出的任何异议。
二、核查意见
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》等规定，对公司激励对象名单进行了核查，核查了拟授予的激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及控股子公司签订的劳动合同等文件资料，并发表核查意见如下：
（一）激励对象均符合《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》所确定的激励对象依据和范围。
（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
（三）激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的不得成为激励对象的情形。
（四）激励对象均为公司高级管理人员、子公司核心管理人员。激励对象中不含公司独立董事及其他外部董事、公司监事及其他依法不能参与股权激励的人员，不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，本次列入公司激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励计划首期实施方案预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。
特此说明。
中广核核技术发展股份有限公司
监事会
2023年4月27日