成都康弘药业集团股份有限公司关于二〇二三第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

2023-07-27 02:16:01 - 上海证券报

证券代码：002773证券简称：康弘药业公告编号：2023-055

成都康弘药业集团股份有限公司

关于二〇二三第一次临时股东大会

取消部分议案并增加临时提案暨股东

大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年8月3日召开二〇二三年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年7月25日，有关会议事项详见公司于2023年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开二〇二三年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2023-053）。

因工作原因，张强先生辞去公司第七届董事会独立董事及在各董事会专门委员会的全部职务（具体包括：第七届董事会战略委员会委员、第七届董事会提名委员会主任委员），并不再担任第八届董事会独立董事候选人。

公司于2023年7月24日收到股东成都康弘科技实业（集团）有限公司提交的《关于提请增加二〇二三年第一次临时股东大会临时提案的函》，书面提请公司董事会将《关于选举周德敏先生为公司第八届董事会独立董事的议案》作为临时提案，列入公司二〇二三年第一次临时股东大会的审议事项中。根据临时提案，成都康弘科技实业（集团）有限公司提名周德敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至2023年7月24日，成都康弘科技实业（集团）有限公司持有公司31.76%的股权，具有提出临时提案的法定资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序及内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经公司于2023年7月26日召开的第七届董事会第二十一次会议审议，公司董事会同意取消张强先生为公司第八届董事会独立董事候选人并取消公司二〇二三年第一次临时股东大会《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》之相关子议案“6.01选举独立董事张强”，同意将《关于选举周德敏先生为公司第八届董事会独立董事的议案》提交至公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。

为便于股东会议登记，公司二〇二三年第一次临时股东大会登记时间调整为：2023年7月27日的上午8：30一11：30，下午13：30一16：30。

现将公司二〇二三年第一次临时股东大会补充通知，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇二三年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开二〇二三年第一次临时股东大会的议案》，决定召开二〇二三年第一次临时股东大会。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议日期与时间：2023年8月3日（星期四）14:30。

（2）网络投票日期与时间：2023年8月3日（星期四），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月3日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月3日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年7月25日（星期二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市金牛区迎宾大道528号成都尊悦豪生酒店。

二、会议审议事项

1、审议事项

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2、上述提案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十七会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月13日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《第七届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-035）和于2023年7月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-054）。

3、提案3为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余普通决议事项（需要累积投票的提案除外），经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；需要累积投票的提案，董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

4、提案1、提案2及提案4涉及关联交易事项，关联股东须回避表决并不得代理其他股东行使表决权。

5、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

6、本次会议以累积投票方式进行逐项表决选举非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）凡出席本次会议的自然人股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、股东授权委托书（见附件二）以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡和法定代表人证明书（原件）进行登记；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、股东授权委托书（见附件二）以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

（3）股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2023年7月27日上午8：30一11：30，下午13：30一16：30，到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、联系方式：

（1）联系地址：成都市金牛区蜀西路108号成都康弘药业集团股份有限公司董事会办公室，邮编：610037。

（2）联系电话：028-87502055

（3）传真：028-87513956

（4）联系人：钟建军

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、康弘药业第七届董事会第二十次会议决议；

2、康弘药业第七届监事会第十七次会议决议；

3、康弘药业第七届董事会第二十一次会议决议；

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362773。

2.投票简称：“康弘投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事

（提案5，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事

（提案6，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事

（提案7，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年8月3日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月3日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年8月3日成都康弘药业集团股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司（本人）没有明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应提案相应空白处填报票数；对于非累积投票的提案，请在上表议案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”，空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，均按弃权处理。

委托人姓名或单位名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

成都康弘药业集团股份有限公司独立

董事关于第七届董事会第二十一次

会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）《上市公司独立董事规则》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第二十一次会议，认真审核了全部议案及相关会议资料。基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第二十一次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

一、关于二〇二三年第一次临时股东大会增加临时提案的独立意见

1、成都康弘科技实业（集团）有限公司作为持有公司31.76%股份的股东，其增加临时提案《关于选举周德敏先生为公司第八届董事会独立董事的议案》的程序符合《公司章程》及《成都康弘药业集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

2、本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职资格已经由公司第七届董事会提名委员会审查，履行了必要的程序，且提名程序合法有效，董事会审议表决的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

3、本次提名周德敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经审查独立董事候选人周德敏先生的学历、工作经历等有关资料，前述候选人不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。前述独立董事候选人不存在不得提名为董事的情形，符合法律法规、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

因此，我们同意周德敏先生为公司第八届董事会独立董事候选人并同意将相关议案提交公司二〇二三年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交上述股东大会审议。

独立董事：

张强屈三才张宇

2023年7月26日

证券代码：002773证券简称：康弘药业公告编号：2023-054

成都康弘药业集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2023年7月26日在公司会议室召开。会议通知已于2023年7月25日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会会议应到董事八名，实到董事八名(其中:董事长柯尊洪，董事柯潇、王霖；独立董事张强、屈三才、张宇以通讯方式参加)，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

1、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消公司第八届董事会部分独立董事候选人暨取消二〇二三年第一次临时股东大会部分议案的议案》。

公司董事会同意取消张强先生为公司第八届董事会独立董事候选人并取消公司二〇二三年第一次临时股东大会《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》之相关子议案“6.01选举独立董事张强”。

具体内容详见公司于2023年7月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于二〇二三年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

2、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇二三年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》。

公司董事会同意将《关于选举周德敏先生为公司第八届董事会独立董事的议案》提交至公司二〇二三年第一次临时股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审核。在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事仍将继续履行职责。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年7月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》和《关于二〇二三年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

选举周德敏先生为公司第八届董事会独立董事的议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2023年7月26日

周德敏，男，1966年6月出生，美国加州大学伯克利分校化学生物学博士后，教授。曾任日本筑波大学应用生物化学系助理教授，美国Chugai-Roche制药公司高级研究员，美国Immusol生物制药公司创新药物研发部责任人。现任北京大学药学院院长，天然药物及仿生药物国家重点室主任，教育部长江学者特聘教授，国家973项目首席科学家，国家创新药物专项生物候选药牵头科学家，科技部重大项目创新团队首席专家，基金委创新群体首席专家，华北制药集团独立董事、乐普生物独立董事。

周德敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周德敏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。同时，周德敏先生不存在曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形。

周德敏先生符合《公司法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》等规定的任职要求。

证券代码：002773证券简称：康弘药业公告编号：2023-057

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人周德敏，作为成都康弘药业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是□否