安徽新力金融股份有限公司关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更事项的进展公告
证券代码：600318证券简称：新力金融公告编号：临2024-037
安徽新力金融股份有限公司
关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份
暨控股股东拟发生变更事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次控股股东变更不会导致公司实际控制人发生变更。
●本次变更将使公司控股股东由安徽新力科创集团有限公司（以下简称“新力科创”）变更为安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”），公司的实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。
●本次股权转让协议存在附生效条件，尚需辉隆投资履行完毕内部决策程序，存在一定的不确定性风险。
一、本次控股股东变更事宜的基本情况
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“新力金融”）控股股东新力科创拟将合计持有的新力金融120,999,907股股份协议转让给辉隆投资。
本次权益变动后，辉隆投资将直接持有公司120,999,907股股份，占公司总股本的23.60%，成为公司控股股东，公司的实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。
具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2024-034）。
二、本次股份转让的进展情况
2024年9月26日，公司收到新力科创的通知，新力科创与辉隆投资已签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：安徽新力科创集团有限公司
乙方（受让方）：安徽辉隆投资集团有限公司
（二）协议签署背景
1.新力金融为一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的A股上市公司，股票代码：600318，截至本协议签署之日，其总股本为512,727,632股。
2.甲方为新力金融的控股股东，截至本协议签署之日，甲方持有新力金融120,999,907股普通股，该等股份为无限售条件流通股，占上市公司总股本的23.60%，其中84,699,937股处于质押状态。
3.乙方为一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，甲方与乙方受同一实际控制人安徽省供销合作社联合社控制。
基于上述情形，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，甲乙双方经友好协商达成本协议，以资信守：
（三）协议的主要内容
一、标的股份
1.1甲方拟将其持有的新力金融120,999,907股股份，约占上市公司总股本的23.60%及该股份项下所有的附带权益及权利一并转让给乙方。本次股份转让交易采取协议转让方式进行。
二、交易对价
2.1根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽辉隆投资集团有限公司拟收购所涉及的安徽新力科创集团有限公司持有的安徽新力金融股份有限公司23.60%股权项目估值报告》（北京华亚估报字[2024]第G13-0002号），标的股份在估值基准日2023年9月30日的市场价值为82,885.00万元；甲乙双方一致同意本次交易价格以上述估值为基础，同时按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的有关规定，经甲乙双方友好协商，甲乙双方确认本次标的股份转让价格为6.85元/股，合计转让价款为828,850,000.00元（大写：捌亿贰仟捌佰捌拾伍万元整）。
三、承诺与保证
3.1甲方的承诺与保证：
（1）甲方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；
（2）甲方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
（3）甲方保证，其向乙方告知的以及上市公司向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（4）除本协议已披露的质押情况外，截至本协议签署之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，甲方应负责在过户前解除质押；在完成本次交易后，乙方将对其持有的上市公司股份拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担；
（5）甲方应当按照法律法规和上交所规定，督促上市公司办理相关披露手续，但上市公司披露乙方信息前，甲方应促使上市公司提前通知乙方，并给予乙方合理的审阅时间，在取得乙方对拟披露信息的同意后，上市公司方可对外披露。
3.2乙方的承诺与保证：
（1）乙方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；
（2）乙方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；
（3）乙方保证按照本协议约定足额支付全部股份转让价款，乙方受让标的股份的资金来源为合法的自有或自筹资金。
（4）乙方按照法律法规及相关规定提供相关资料，履行相应义务，并应对甲方及上市公司给予合理协助和积极配合。
四、其他
4.1本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过且该决策程序合法有效；
（3）乙方已就本次股份转让履行完毕内部决策程序，并获得通过且该决策程序合法有效。
4.2经甲乙双方协商一致可对本协议进行修改或补充，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
4.3本协议一式肆份，各方各持一份，其余用于办理标的股份转让过户手续（如需），均具有同等法律效力。
四、本次股份转让涉及后续事项及风险提示
（一）本次股权转让不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。本事项不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）鉴于新力科创所持公司股份存在质押权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。公司将密切关注本次股权转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2024年9月27日