陕西源杰半导体科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
证券代码：688498证券简称：源杰科技公告编号：2024-070
陕西源杰半导体科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年9月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知以口头形式发出，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席耿雪女士主持。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的主体资格。
2、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，并同意向符合授予条件的176名激励对象以66.06元/股的授予价格授予45.74万股限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会
2024年9月27日
证券代码：688498证券简称：源杰科技公告编号：2024-069
陕西源杰半导体科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年9月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知以口头形式发出。全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长ZHANGXINGANG先生主持。应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司和首次授予激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2024年9月26日为本次激励计划的首次授予日，以66.06元/股的授予价格向符合授予条件的176名激励对象授予45.74万股限制性股票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。ZHANGXINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生、王昱玺先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：688498证券简称：源杰科技公告编号：2024-068
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2024年9月26日
●限制性股票首次授予数量：45.74万股，约占目前公司股本总额8,546.1670万股的0.54%
●股权激励方式：第二类限制性股票
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定和公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，并确定以2024年9月26日为本次激励计划的首次授予日，以66.06元/股的授予价格向符合授予条件的176名首次授予激励对象授予45.74万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。
具体详见公司2024年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）等相关公告。
2、2024年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056）。独立董事王鲁平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月30日至2024年9月10日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。具体详见公司2024年9月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-063）。
4、2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司2024年9月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-064）。2024年9月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
5、2024年9月26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，以66.06元/股的授予价格向符合授予条件的176名激励对象授予45.74万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行2024年限制性股票激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，并同意向符合授予条件的176名激励对象以66.06元/股的授予价格授予45.74万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年9月26日
2、首次授予数量：45.74万股
3、首次授予人数：176人
4、首次授予价格：66.06元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期及归属安排
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人ZHANGXINGANG（美国籍），以及中国台湾籍员工潘彦廷，除前述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干。
本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人ZHANGXINGANG（美国籍）。除前述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
（四）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单一致。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2024年9月26日，并同意向符合授予条件的176名激励对象以66.06元/股的授予价格授予45.74万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、副总经理王昱玺先生在授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为。公司于2024年8月29日召开了第二届董事会第六次会议聘任王昱玺先生为副总经理，2024年9月18日召开了2024年第二次临时股东会增选王昱玺先生为公司董事。王昱玺先生卖出公司股票的行为发生在其担任公司董事、副总经理之前。同时，王昱玺先生发生该交易行为时，未知悉本次激励计划的内幕信息，该交易行为完全系基于其对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。除此以外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法确定
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型作为定价模型，以2024年9月26日为计算的基准日，对首次授予的45.74万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：96.90元/股（公司首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：14.0756%、13.5766%、14.7390%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.3879%、1.3690%、1.5048%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的收益率）；
5、股息率：0.0696%（采用公司最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设授予的全部限制性股票均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
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注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》
（二）《陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
（三）《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年9月27日