夯实“构建科学”重要基础——一论建设科学理性高效的董事会

转自：国资小新

小新说

日前，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，指出新时代新征程要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。聚焦建设科学、理性、高效董事会，即日起小新推出三篇系列评论文章，此为第一篇《夯实“构建科学”重要基础—— 一论建设科学理性高效的董事会》。

夯实“构建科学”重要基础

—— 一论建设科学理性高效的董事会

国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，深入学习贯彻习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，落实新《公司法》要求，提出建设科学、理性、高效的中央企业董事会，这是当前和今后一个时期中央企业董事会建设的总目标。董事会实现科学、理性、高效，必须夯实“构建科学”这个重要基础。

坚持从公司治理一般规律和国有企业实际出发。中外企业建设现代企业制度在学理、法理、机理上具有相通性，都是通过决策、执行、监督环节的权责配置和运行，发挥公司治理结构的监督制衡作用，解决企业所有权与经营权分离后的内部人控制问题、大规模经营中的复杂决策问题等公司治理难题。我国国有企业遵循公司治理一般规律，并与我国的制度环境、市场特征、文化传统相适应，经过不断探索实践，形成了中国特色现代企业制度，这一制度的本质特征是坚持党的领导，把党的领导融入公司治理各环节。董事会做到“构建科学”，必须在中国特色现代企业制度下找方位、明定位、赋职责，充分认识国有企业现代公司治理结构的深厚历史背景和内在逻辑，充分认识董事会是公司治理中不可或缺的关键一环，既科学借鉴国际通行原则，又破除“现代化=西方化”的惯性思维，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，防止把党组织直接作为企业生产经营的决策和指挥中心、虚化弱化董事会功能作用，确保中国特色现代企业制度始终沿着正确方向前进，使董事会建设更加契合中央企业发展需要。

分类施策推进董事会建设。国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是经济属性、政治属性、社会属性的有机统一。同时，国有企业特别是中央企业体量大、业态丰富、管理幅度宽，企业与企业之间、同一企业所属子企业之间都有很大的差别，不同的发展阶段也需要通过改革解决不同阶段的矛盾，公司治理不能搞“一个模子”、上下一般粗。实践中，有的企业在董事会应建尽建、外部董事占多数上搞“一刀切”，针对性不够；有的企业对外部董事制度的初衷把握不到位，简单把上一级企业领导班子成员兼任重要股份公司董事长作为外部董事，形式上满足了外部董事占多数的要求，实质上弱化了董事会制衡机制作用，等等。这些问题，不仅影响了董事会有效性，从长远看也会影响董事会制度的权威性和公信力。董事会做到“构建科学”，必须统筹企业使命任务、功能定位、业务类型、管控模式、发展阶段等因素，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，不是所有的企业都要建董事会，也不是所有建董事会的企业都要外部董事占多数，如规模较小、市场化程度较低、业务类型单一且投资事项少、无实际经营活动的子企业可以不设董事会，复杂决策事项少的子企业外部董事可以不占多数，同时优化主业或核心资产上市的中央企业集团董事会和上市公司董事会运行机制，使外部董事占多数的董事会制度切实发挥作用，保持蓬勃生命力。

准确把握董事会的功能定位。在中国特色现代企业制度下，中央企业公司治理的有效性一定程度上取决于党组织、董事会、经理层等治理主体协同作用发挥的情况。董事会是且仅仅是公司治理结构中的一个治理主体，既不能忽视也不能夸大其作用，防止把董事会作为免责平台，将公司治理的问题都推给董事会。外部董事的“独立性”决定其与内部董事的职责定位应有所区别，不能把外部董事当成“挡箭牌”，将董事会的问题都推给外部董事。外部董事占多数后在董事会内部形成制衡机制，既符合公司治理监督制衡的一般规律，也符合健全决策科学、执行坚决、监督有力的权力运行机制的需要，不能以巡视、审计等监督力量已经比较充分等为由，排斥董事会的监督。董事会做到“构建科学”，必须坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的功能定位，切实强化董事会监督作用，统筹企业战略发展需要、其他治理主体成员专业结构等，一企一策选优配强外部董事，科学优化外部董事结构，促进董事会与其他治理主体同频共振、同向发力，增强公司治理整体效能。