中大药业、菏泽聚隆、达驰机械……“1元转让股权”是亏本买卖吗
转自：上观新闻
经济导报记者杜海见习记者于婉凝
岁末年初，一些公司的股权转让之举正悄然进行。令人瞩目的是，“1元转让股权”的现象频频出现，其中涉及不少山东企业。比如，山东中大药业（下称“中大药业”）20%的股权拟1元转让，菏泽聚隆能源有限公司（下称“菏泽聚隆”）5%及3%的股权转让底价均为1元，山东达驰电气有限公司（下称“达驰电气”）拟1元转让山东现代达驰集团机械制造有限公司（下称“达驰机械”）55%股权……
纵览近期1元转让股权的项目，经济导报记者发现，转让方大多为“清仓式”转让，转让成功后，其将不再持有被转让方股权；同时，相关标的公司大多净资产为负，且经营业绩羸弱。
“1元转让股权”的现象背后，有何玄机呢？
清仓式转让较多
2023年12月25日，中大药业20%的股权转让项目在山东产权交易中心网站挂牌，挂牌截止日期为2024年1月22日。据了解，该股权的持有方为山东中医药大学，若这笔交易达成，则山东中医药大学将清仓所持股份，从中大药业全面退出。
中大药业官网显示，公司前身为山东中医药大学制药厂。2018年1月，公司由圣泉集团（605589.SH）控股，成为一家集研发、生产、销售为一体的现代化制药企业。从中大药业的股权结构来看，山东圣泉康众医药有限公司持有其80%的股份，为公司大股东；山东中医药大学持有其20%的股份。
据挂牌公告，2022年度，中大药业实现营业收入2265.99万元，实现净利润-1407.46万元；截至2023年9月30日（经审计），公司实现营业收入651.48万元，实现净利润-786.01万元；截至2023年11月30日（未经审计），公司实现营业收入765.19万元，实现净利润-810.62万元。
以2023年9月30日为评估基准日，中大药业净资产评估价值为-3707.36万元，其20%的股权对应的评估价值为-741.47万元。
据悉，该产权转让项目由山东省教育厅批准，批准文件名为“关于同意山东建筑大学等12所高校所属企业体制改革方案的通知”。值得注意的是，中大药业的原股东不放弃优先受让权。这意味着，圣泉集团方面似乎有接盘的想法。
同样，被股东拟出清所持有全部股权的，还有蔷薇数字供应链管理有限公司（下称“蔷薇数字”）。据悉，日照市岚山区园区发展有限公司拟1元出售该公司10%国有股权。
从财务数据来看，2022年度，蔷薇数字实现营业收入27.82万元，实现净利润-25.36万元；截至当年末，公司资产总额为219.72万元，所有者权益219.72万元。经审计的财务数据显示，截至2023年9月30日，公司实现营业收入54.89万元，实现净利润-28.41万元；截至2023年9月末，公司资产总额216.32万元，所有者权益191.23万元。
以2023年9月30日为评估基准日，该公司净资产评估价值为190.72万元，其10%国有股权对应评估值为-5.428万元。
转让以提高资产配置效率
2023年12月29日，菏泽聚隆5%及3%的股权转让项目同日在交易机构公开挂牌，转让方分别为山钢（亚洲）控股有限公司、山东钢铁股份有限公司（下称“山东钢铁”），转让底价均为1元。
从菏泽聚隆的股权结构来看，肥城矿业集团有限责任公司持有其89%的股份，山钢（亚洲）控股有限公司持有其5%的股份，山东钢铁持有其3%的股份，江苏沙钢集团有限公司持有其3%的股份。
从财务数据来看，菏泽聚隆近两年业绩表现不尽如人意。2022年度，公司实现营业收入为0，实现净利润为-4.41亿元；截至当年末，公司资产总额2.48亿元，所有者权益-2.24亿元。据近期的财务数据，截至2023年9月30日(未经审计)，公司实现营业收入为0，实现净利润为0；截至2023年9月末，公司资产总额为2.42亿元，所有者权益为-2.24亿元。以2022年12月31日为评估基准日，该公司净资产评估价值为-1.93亿元。
“为进一步提高资产配置效率，山东钢铁拟以公开挂牌方式转让持有的参股公司菏泽聚隆股权。”一位接近山东钢铁的知情人士告诉经济导报记者。
同样，达驰机械55%的股权转让项目也在挂牌，转让方为水发集团旗下的达驰电气，转让挂牌价为1元。
财务数据显示，2022年度，达驰机械实现营业收入1005.94万元，实现净利润-250.6万元；截至当年末，公司资产总额2280.3万元，所有者权益-5242.69万元。经审计的财报显示，截至2023年7月31日，该公司实现营业收入13.99万元，实现净利润-64.92万元；截至2023年7月末，该公司资产总额2091.76万元，所有者权益-5307.61万元。
以2023年7月31日为评估基准日，达驰机械净资产评估价值为-4357.64万元，其55%股权对应评估值为-2396.70万元。而此番转让，将导致达驰机械的实际控制权发生转移。据悉，标的企业原股东放弃优先受让权。
达驰电气为何以1元的挂牌价格转让达驰机械55%的股权？经济导报记者曾致电达驰电气，接听电话的工作人员并未给予确切回应；此外，经济导报记者也曾试图联系蔷薇数字、中大药业等公司的相关转让方，但均未有结果。
1元转让具有象征性意义
“1元转让股权的情况并不鲜见，有的是因为股东出资没有到位，有的是因为标的公司运营不理想、净资产为负值等等，股权持有方为了及时‘甩包袱’，就会低价转让股权。”山东一家会计师事务所的合伙人郝先生对经济导报记者说，“基于1元的转让价格，转让方一般会同受让方签署相关转让协议，往往约定后续的出资义务和股东权利等由受让方履行，以及约定标的企业继续承接原有的债权债务及或有负债等。”
“如果标的公司的净资产为负，那么有时候1元转让也是合理的，因为公司资不抵债了，所以说在这种情况下，1元转让股权对债权人、债务人来说，也是一个不错的选择。”泰山产业领军人才、山东财经大学当代金融研究所所长陈华对经济导报记者分析，“1元转让股权的行为，更多具有象征性的意义，事实上，更换新的股东、新的运营方式，反而更有可能会给标的公司带来希望。通过入场公开转让股权，引进新的战投，比如管理经验丰富的企业等，标的公司可借此转型升级，或者引入新的产品、服务等，这些都会有利于公司的发展。”
中央财经大学金融证券研究所所长韩复龄也对经济导报记者介绍，“1元转让股权”的行为往往在标的公司资不抵债时发生，除此之外，相关方进行赠予时也会发生。他表示，“对于部分公司尤其是上市公司来说，1元转让股权往往选择在年末时段进行，是因为一些上市公司面临一定的业绩压力，为了优化财务状况或避免退市，就会选择以1元或者0元出售相关亏损资产。另外，在某些情况下，这种1元转让股权的行为往往是双方协商好的，只需要走个程序来完成。”
此外，中泰证券分析师刘保民提醒说，“在现实操作中，1元转让股权的做法，有时可能存在企业净资产被低估或逃避税负的风险。因为，此举可能被税务机关视为转让价格明显偏低且不具有合理理由，进而遭遇税收合规性审查。”
对于受让方来而言，陈华提醒，“战投方也需要做好尽职调查，主要就是需关注所投企业的财务状况、运营状况、资产状况等等。”
郝先生也表示，在现实操作中，确实存在部分转让方企图通过“0元”“1元”等低价转让股权方式实现“金蝉脱壳”、逃避债务等情况，因此，受让方在与原股东签订股权转让合同时，应当详细了解标的企业的资产及债务情况、出让股权的股东出资等情况，避免承担不必要的债务责任。