桐昆集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2023-087
桐昆集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2023年10月27日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2023年11月7日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由公司董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月7日为授予日，向符合条件的484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票，授予价格为8.24元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-089）。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2023年11月8日
股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2023-088
桐昆集团股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2023年10月27日以书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年11月7日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席邱中南主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月7日为授予日，向符合条件的484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票，授予价格为8.24元/股。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2023年11月8日
股票代码：601233股票简称：桐昆股份公告编号：2023-089
桐昆集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2023年11月7日
●限制性股票授予数量：1,818.35万股
●限制性股票授予价格：8.24元/股
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2023年11月7日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2023年11月7日为授予日，并向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）
4、2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。
5、2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。
（四）限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年11月7日
2、授予数量：1,818.35万股，约占公司当前股本总额的0.75%
3、授予人数：484人
4、授予价格：人民币8.24元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
9、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的授予日为2023年11月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因本激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、独立董事意见
经认真审阅《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，我们认为：
（一）董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年11月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意以2023年11月7日为授予日，向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核实后认为：
（一）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次授予的激励对象不存在本激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形。
（三）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（四）本激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月7日为授予日，向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：
截止本报告出具日，桐昆股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议公告
2、第九届监事会第五次会议决议公告
3、独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2023年11月8日