*ST凯撒退市？重生? 3.5亿纾困资金收不回，金谷信托当上二股东

转自：金融界

本文源自:金融界

近日，*ST凯撒（简称：凯撒旅业，代码：000796）（下文或称公司）披露一则简式权益变更报告书，内容显示，海南省三亚市城郊法院依法裁定将凯撒世嘉持有公司的9300万股股票，执行抵偿给金谷信托。

3.5亿纾困资金收不回，金谷信托持股11.58%成为*ST凯撒二当家

凯撒旅业是A股主板上市公司，前身为宝鸡商场（集团）股份有限公司，成立于1996年5月28日。2015年，深圳主板上市，旗下拥有旅游、食品及新零售等核心业务板块，2020年，作为海南省招商引资重点项目，凯撒旅业注册地由陕西宝鸡迁址至海南三亚，成为海南省上市企业。目前，凯撒旅业是海南省唯一的旅游类上市企业，注册资本8.03亿。

从股权结构上看，持股1%以上的股东有海航旅游集团（持股21.83%）、凯撒世嘉（持股20.75%）、华夏人寿（持股4%）、海航航空集团（持股1.93%）。

2023年10月27日，城郊法院《执行裁定书》裁定凯撒世嘉持有的已质押给金谷信托的9300万股凯撒旅业股票归申请执行人金谷信托所有，抵偿凯撒世嘉对金谷信托近3.79亿元的债务。

事件起因是2020年11月凯撒旅业向金谷信托申请的一笔不超过3.5亿的纾困信托贷款。

该纾困贷款用于凯撒旅业2017年6月发行“17凯撒03”债券的回售兑付工作，当初，凯撒旅业为了缓解短期资金压力，就向中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司委托金谷信托设立的单一资金信托，申请不超过3.5亿纾困信托贷款，期限为36个月，即自2020年11月25日至2023年11月25日。

初始公司控股股东凯撒世嘉以其持有的凯撒旅业股票提供场外质押担保，质押担保股票数量为5800万股，后经协商增加股票抵押担保物至9300万股。

需要提示的是，2020年6月28日，中诚信国际曾对“17凯撒03”进行跟踪评级，维持凯撒旅业的主体及相关债项的信用等级为BBB，同时将主体和相关债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

后因公司触及债务提前到期条款，金谷信托宣布贷款本息于2023年7月27日提前到期，要求公司归还款合同项下未偿还债务，即债务本金3.5亿及贷款利息、违约金等。

2023年8月金谷信托向三亚市城郊法院申请实现担保物权特别程序。8月15日，城郊法院作出民事裁定，准许拍卖、变卖控股股东凯撒世嘉持有的凯撒旅业9300万股股票，金谷信托对拍卖、变卖所得价款在凯撒世嘉的担保范围内优先受偿。

2023年10月19日，9300股凯撒旅业股票在阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖，拍卖价格将近3.79亿，10月20日，拍卖流拍。

之后，三亚城郊法院裁定，被执行人凯撒世嘉持有的已质押给金谷信托的凯撒旅业9300万股股票归申请执行人金谷信托所有，抵偿被执行人凯撒世嘉对申请执行人金谷信托所负债务3.79亿元。

本次权益变动后，凯撒世嘉从此前持有1.67亿股（约占上市公司总股本20.75%）变更为持有7497万股（约占上市公司总股本9.34%）。金谷信托持有公司股票9300万股，占公司总股本的11.58%。海航旅游持有公司股票1.75亿股，占公司总股本的21.83%。金谷信托被动成为凯撒旅业的第二大股东。

作为凯撒世嘉其他一致行动人新余玖兴、新余柏鸣、新余弘奇、新余元冠、马逸雯。分别持有上市公司的股票及占比为：新余玖兴投资管理中心（有限合伙）持有164万股股份（约占上市公司总股本0.20%）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）持有202万股股份（约占上市公司总股本0.25%）、马逸雯女士持有23万股股份，（约占上市公司总股本0.03%）。

值得一提的是：凯撒世嘉及一致行动人在本次权益变动前6个月内被动减持上市公司股份950万股，占上市公司总股本的1.18%，在权益变动后，控股股东凯撒世嘉及其他一致行动人合计持有公司股票7749万股，占公司总股本的9.65%。

在谈及对公司影响时，凯撒旅业显示，截至目前，凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权仍对公司股东大会决议产生重大影响，当前凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责。

据悉，第一大股东海航旅游已于2023年6月16日出具回复函：“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。

同时，金谷信托也承诺：“不会对凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、陈小兵先生在上市公司经营发展中的控股股东、实际控制人地位提出任何形式的异议，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。”

鉴于此，公司治理结构和生产经营在现阶段仍保持稳定未发生变化，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。

*ST凯撒：股票可能被终止上市，已获法院裁定进行重整程序

公开信息显示，凯撒旅业2022年度公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-9.05亿元，且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被叠加实施退市风险警示。若2023年度出现触发《股票上市规则》第9.3.11条规定”的任一情形，公司股票将被终止上市。

截至2023年9月30日，凯撒旅业资产总额为约24.82亿元，负债总额为33.50亿元，净资产-8.69亿元，归属上市公司股东净利润为-1.18亿，同比下降25.28%。

据了解，凯撒世嘉因代为清偿债务对上市公司形成3.79亿债权，拟用于等额抵偿凯撒世嘉对公司非经营性资金占用。前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额还有3.86亿元。

7日，*ST凯撒称获三亚中院裁定公司进入重整程序。公司表示在重整事项推进过程中，仍存在多种不确定因素，导致公司重整失败并存在被法院宣告破产的风险恶。决定凯撒旅业是退市还是重生关键时刻即将来临。