浅析信用证二次寄单风险与注意事项

文| 金欣然

案例经过

案例1

开证行：I银行

通知行：N银行

2023年8月25日I银行开立自由议付信用证给N银行，信用证条款要求提交全套正本提单及其他单据，交单期为装运日后21天，78栏中要求所有单据通过两个快递寄往开证行（ALLDOCUMENTSTOBEDISPATCHEDTOISSUINGBANKINTWOLOTSBYCOURIER），并要求第一个快递（FIRSTLOT）包含所有正本单据及2份正本提单，第二个快递（SECONDLOT）包含全套副本单据及1份正本提单。10月19日I银行收到N银行交单，但面函显示SECONDLOT，实际包含在包裹中为1份正本提单和其他单据的全套副本。而理论上应该先来的FIRSTLOT却渺无音讯，I银行随即给N银行发送了询问报文，直到10月26日（第五个工作日）I银行都未收到回复报文，又过了几天才收到了FIRSTLOT的快递，包裹中为2份正本提单和其他单据的正本。

案例2：

开证行：I银行

通知行：A银行

2023年9月14日I银行开立自由议付信用证给A银行，效地为议付行柜台，信用证条款要求提交全套正本提单及其他单据，交单期为装运日后21天，78栏中要求所有单据通过一个快递寄往开证行（ALLDOCUMENTSTOBEDISPATCHEDTOISSUINGBANKINONELOTBYCOURIER）。10月17日I银行收到A银行交单，来单面函单据处以列表的形式分列了ORIGINAL和DUPLICATE两个快递对应的单据，其中提单份数在ORIGINAL和DUPLICATE处各填了数字“2”，而实际在包裹中有两份正本提单，显示“装运日期2023年9月30日”及“NO.OFORIGINALS:3”，还有部分其他单据的正本。I银行当即发报给A银行确认核实相关情况，但直到第五个工作日的10月24日，仍未得到回复，也未收到包含其他单据的快递，开证行于当天发出拒付报文。

案例分析

根据UCP600第三十五条，“当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时，或当信用证未作指示，银行自行选择传送服务时，银行对报文传输或信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果，概不负责。如果指定银行确定交单相符并将单据发往开证行或保兑行。无论指定银行是否已经承付或议付，开证行或保兑行必须承付或议付，或偿付指定银行，即使单据在指定银行送往开证行或保兑行的途中，或保兑行送往开证行的途中丢失”。此条要求可以视作对交单行一定程度的保护，只要其按照信用证要求寄单，就无需承担单据延误派送甚至寄丢的风险。特别是交单行作为指定银行已经议付或者承付的情况下，确保其在单证相符并已经按信用证要求寄送单据的前提下，得到开证行或者保兑行的偿付。

然而在信用证实务操作中，对于开证行来说，上述条款的存在却可能让其承担“未收到单据却不得不付款”的风险。因此开证行会在信用证中加入二次寄单的要求，将重要单据特别是运输单据分开两个快递寄送，以降低单据寄丢的风险。

案例1中的信用证就是此类条款设定的其中一种，但该案例特殊的地方在于原本应该后到的快递（SECONDLOT）反而先来了，此时收到的单据除了提单之外都是副本，开证行及申请人真正需要的正本单据却未收到。但交单行寄送单据的方式符合信用证二次寄单的分单要求，因此对于开证行来说，其处理单据的五个工作日的起算日应为第一次收到快递（实际为SECONDLOT）的日期而不是收到FIRSTLOT的日期，其后的第五个工作日即10月26日就需要付款/承兑或者拒付，尽管此时开证行还未收到其真正想要的全套正本单据。

案例2中的交单行操作则比较特别，在信用证明确要求一次寄单的情况下，擅自做主选择了分开两次寄送单据，且没有对开证行的报文询问做出及时回复。对于开证行而言，虽然其一直未收到信用证下的全套单据，但由于该信用证为自由议付且在对方到期，因此无法确认交单是否完成。但考虑到此时已经装运了大半个月的货物快要到港，如果不及时作出回应，后期有可能造成货物滞港、并给申请人带来无法估计的损失。因此开证行选择了在第一个快递收到后的第五个工作日以正本单据未提交完整为不符点先行拒付，同时联系申请人，建议其与受益人方进行沟通，核实相关情况。

结论与启示

对于跟单信用证来说，“单据”是整个业务流程的核心关键。虽然电子交单技术正在如火如荼的开发和不断应用于实务中，但传统的纸质交单仍是信用证项下单据传递的主流方式，因此单据的准确、安全递送是信用证业务得以顺利开展的重要环节。基于这个考虑，相关业务方会提前应对，采取合理的措施以降低单据丢失的风险，上述案例中各方银行的行事也给实务操作带来一定的思考与启发。

从进口方的角度看，开证行在信用证中加入需要二次寄单的条款以限制交单行寄送单据的方式是比较常见的操作，但考虑到快递寄送流程的不可控制，二次寄单如何分单的条款拟定也需要仔细斟酌，例如可以额外加入第二个快递需要包括至少一份单据正本的要求，这样至少可以保证开证行在只收到第二个快递时也能全面审单并处理，同时申请人在此情况下赎单后也能及时办理清关、提货的相关手续。否则就如案例1中的开证行及申请人，在包含主要正本单据的第一个快递可能丢失的情况下，既面临因单证相符不得不付款的尴尬境地，又面临只收到第二个快递的副本单据可能无法完成清关手续、仍需等待受益人重新提供相关正本单据而导致的延误风险。

从出口方的角度看，交单行得到UCP600第三十五条支持的前提条件是其严格按照信用证条款寄送单据，除非信用证未明确规定寄送方式，交单行才可以按自身的偏好自行选择传送服务。上述案例2中的交单行无视信用证一次寄单的规定、自行选择二次寄单的操作并不可取，即使交单行如此行事的出发点可能是为了防止单据寄丢。其造成的后果可能为极端情况下，单据确认在寄送过程中丢失，该交单行却无法据UCP600第三十五条宣称单证相符而要求开证行支付款项，而受益人也可能因此蒙受较大的经济损失。因此对于出口方而言，严格按照信用证的寄单要求谨慎行事非常关键，如果对信用证原本的寄单条款有异议或者顾虑，建议先行联系进口方银行，将寄单条款进行修改后再提交单据，以保证后续交易的顺利开展。