杭州立昂微电子股份有限公司关于控股 子公司签订《国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》暨股权收购意向的公告
原标题：杭州立昂微电子股份有限公司关于控股子公司签订《国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》暨股权收购意向的公告
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司与上海康峰投资管理有限公司、上海柘中集团股份有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》。拟由金瑞泓微电子取得国晶半导体58.69%股权，嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%股权。
● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策机构通过上述重组方案后，并根据审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事项存在不确定性。本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项的实际履行可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
2022年2月7日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）与上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）、上海柘中集团股份有限公司（证券代码：002346，以下简称“柘中股份”）、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》（以下称“协议”、“本协议”）。拟由金瑞泓微电子取得国晶半导体58.69%股权，嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%股权。
本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项的实际履行可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。
本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策机构通过上述重组方案后，并根据审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）上海康峰投资管理有限公司
1.基本情况
（二）上海柘中集团股份有限公司
（三）嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
三、协议标的基本情况
1.基本情况
四、协议的主要内容
协议方：公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司、上海康峰投资管理有限公司、上海柘中集团股份有限公司、嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
协议内容：国晶半导体重组后的股权结构：金瑞泓微电子（衢州）有限公司取得国晶半导体58.69%股权，嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）持有国晶半导体41.31%股权，上海柘中集团股份有限公司、政府产业扶持基金及其他股东通过嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）间接持有国晶半导体股权。
本协议生效后，协议各方应当于2022年2月28日前尽快经各自内部决策机构通过上述重组方案，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定签订正式股权转让协议。
各方一致同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构以2021年12月31日为基准日对国晶半导体进行审计、评估，并以上述经审计、评估的数据为依据协商转让价格等事项。
本协议经嘉兴市南湖区发展和改革委鉴证，自各方签字或盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
国晶半导体主要产品为集成电路用12 英寸硅片，目前已完成全部基础设施建设，生产集成电路用12英寸硅片自动生产线已贯通投产，处于客户导入和产品验证阶段。如本次重组顺利完成，金瑞泓微电子将成为国晶半导体第一大股东，公司将取得国晶半导体的控制权。本协议交易事项符合国家关于相关产业整合及资源共享的要求，实现节能降耗目标、减少同行业竞争、优化配置。有利于进一步扩大公司现有的集成电路用12英寸硅片的生产规模，提高公司在集成电路用12 英寸硅片的市场地位，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。
在正式协议签订前，本次意向协议的签订对公司2022年经营和业绩不构成重大影响。
六、风险提示
本次签署的协议仅为框架性协议，各方将各自内部决策机构通过上述重组方案后，并根据审计、评估及进一步协商后签订正式股权转让协议，交易事项存在不确定性。本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本协议交易事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司
董事会
2022年2月8日