申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2021年公开发行可转债之保荐工作总结报告书

2023-04-08 03:03:12 - 上海证券报

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）2021年公开发行可转债的保荐机构，持续督导期间为2021年5月7日至2022年12月31日。新凤鸣已于2023年3月30日披露《2022年年度报告》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件要求，申万宏源承销保荐现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、上市公司的基本情况

■

四、保荐工作概述

申万宏源承销保荐作为新凤鸣2021年公开发行可转债的保荐机构，指定王佳伟、杨丽华两名保荐代表人负责持续督导工作。截至2022年12月31日，保荐机构对新凤鸣2021年公开发行可转债的持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、内部审计、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对以募集资金置换预先投入的自筹资金等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。

4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。

6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对中介机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的中介机构能够根据监管机构、上交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在持续督导期内，新凤鸣的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

保荐机构认为：发行人公开发行可转债募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所以及发行人关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，新凤鸣2021年公开发行可转债转股尚未完成，保荐机构将继续履行与可转债转股相关的持续督导义务。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。