安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

2024-05-08 01:29:09 - 证券日报之声

证券代码：688768 证券简称：容知日新公告编号：2024-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次发行于2024年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

4、假设本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,487,814股，募集资金总额不超过16,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

5、根据公司披露的2023年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,269.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,683.42万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算；

6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2023年度权益分配时间与2022年度分配时间相等；

7、期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象非公开发行股票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。

（二）符合公司经营发展规划

设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，巩固和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。

数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存储及计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；有助于公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数据支撑。

研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列，增强公司综合竞争力。

（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2023年12月31日，公司研发人员299人，占员工总数的比重为42.05%，专业涵盖精密机械、故障诊断、材料科学与工程、测控技术与仪器、机械设计与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工程及自动化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。

2、技术储备

公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研发、迭代升级和新品开发的需求。

3、市场储备

公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够自主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件。公司产品已应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。经过十多年发展，公司积累了丰富的行业经验，能够为客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案，与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。

综上，公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”

特此公告。

安徽容知日新科技股份有限公司董事会

2024年5月8日

证券代码：688768 证券简称：容知日新公告编号：2024-029

安徽容知日新科技股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的认购

合同之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司与聂卫华先生于2023年2月16日在中国安徽省合肥市签署了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》（以下简称“认购合同”）；具体内容详见2023年2月16日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。

鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的公告》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，因此公司与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2023年2月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括聂卫华先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。聂卫华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于2,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》；鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司拟与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》。

截至本公告披露日，聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，聂卫华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、补充协议主要内容

鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司就本次向特定对象发行股票事宜与聂卫华先生签署了《补充协议》，同意将《认购合同》部分条款作如下修改：

1、将《认购合同》中“鉴于条款”中“截至本合同签署日（“签署日”），甲方持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X），其注册资本为人民币54.865,491元，分为54,865,491股（每股面值为人民币1.00元），均为人民币普通股。甲方拟向特定对象发行不超过16.459,647股（含本数）人民币普通股（A股）股票的方式募集资金，每股面值为人民币1.00元”，修改为：“截至本合同签署日（“签署日”），甲方持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X），其注册资本为人民币81,626,048元，分为81,626,048股（每股面值为人民币1.00元），均为人民币普通股。甲方拟向特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）人民币普通股（A股）股票的方式募集资金，每股面值为人民币1.00元”。

2、将《认购合同》中“鉴于条款”中“截至本合同签署之日，乙方直接持有甲方18.34%的股份，通过安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙）间接控制甲方11.63%的股份，合计控制甲方29.97%的股份”修改为：“截至本合同签署之日，乙方直接持有甲方19.11%的股份，通过上海科容企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制甲方11.57%的股份，合计控制甲方30.68%的股份”。

3、将《认购合同》中“本次发行指甲方拟向特定对象发行不超过16,459,647股（含本数）A股股票”修改为“本次发行指甲方拟向特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）A股股票”。

4、将《认购合同》中2.1条修改为：“本次发行双方理解并同意，甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过24,487,814股（含本数）A股股票。乙方同意以不低于2,000万元现金认购甲方本次发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上海证券交易”。

5、除补充协议明确约定的修改条款外，《认购合同》的其他内容不变；补充协议未约定事项，适用《认购合同》的约定。补充协议与《认购合同》具有同等法律效力；《认购合同》与补充协议约定有冲突的，以补充协议约定为准。。

三、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

（二）监事会审议情况

2024年5月7日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）独立董事专门会议审议情况

2024年5月7日，独立董事专门会议第二次会议召开，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（四）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

四、备案文件

（一）《容知日新第三届董事会第十六次会议决议》

（二）《容知日新第三届监事会第十四次会议决议》

（三）《容知日新独立董事专门会议第二次会议决议》

（四）《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》

安徽容知日新科技股份有限公司

董事会

2024年5月8日

证券代码：688768 证券简称：容知日新公告编号：2024-028

安徽容知日新科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案

及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容知日新”）于2023年2月16日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并经公司2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

为推进本次向特定对象发行A股股票工作，并结合公司的实际情况，公司于2024年5月7日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金金额总额暨调整方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。现就本次修订的主要内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票方案的调整内容

现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将拟募集资金总额由20,000.00万元调减为16,000.00万元。

调整前：

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

调整后：

本次向特定对象发行A股股票总金额不超过人民币16,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次向特定对象发行股票预案的主要修订情况

三、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告等的修订情况

鉴于本次向特定对象发行股票方案中，对募集资金投资项目、投资金额进行了调整，根据本次发行业务实际需要公司对《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》等文件相应内容进行了修订，具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

特此公告。

安徽容知日新科技股份有限公司董事会

2024年5月8日

证券代码：688768 证券简称：容知日新公告编号：2024-030

安徽容知日新科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2024年5月21日至2024年5月23日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王翔作为征集人，就公司拟于2024年5月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王翔，其基本情况如下：

王翔先生，1978年2月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，律师。2000年8月至2002年5月在山东工程咨询设计研究所工作，2002年6月至2005年5月在安徽三联学院任经管系教师，2005年5月至2006年6月在安徽华人律师事务所任实习律师，2006年6月至2016年12月在安徽华人律师事务所任律师，2017年1月至今在安徽华人律师事务所任合伙人、律师；2022年7月至今，任本公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年5月7日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心技术人员等形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的时间：2024年5月24日10时00分

2、网络投票时间：2024年5月24日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

合肥市高新区生物医药园支路59号安徽容知日新科技股份有限公司二楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露的《容知日新关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年5月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2024年5月21日至2024年5月23日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件地址：合肥市高新区生物医药园支路59号容知日新证券部

收件人：黄莉丽、孔凯

邮政编码：230088

联系电话：0551-65332331

传真：0551-65332331

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王翔

2024年5月8日

安徽容知日新科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安徽容知日新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《安徽容知日新科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安徽容知日新科技股份有限公司独立董事王翔作为本人/本公司的代理人出席安徽容知日新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688768 证券简称：容知日新公告编号：2024-023

安徽容知日新科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽容知日新科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年5月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年5月4日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长聂卫华先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了11项议案，具体如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对实际情况进行认真分析、逐项自查，符合向特定对象发行股票的各项条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》

经审议，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况对向特定对象发行股票的募集资金金额等相关事项进行了调整，募集资金总额由20,000.00万元调整至16,000.00万元。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的公告》。

3、审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

6、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象聂卫华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。聂卫华先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司拟与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

8、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

9、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

经审议，为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。