上海新黄浦实业集团股份有限公司第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告

2024-06-08 02:33:16 - 上海证券报

证券代码：600638证券简称：新黄浦编号：临2024-011

上海新黄浦实业集团股份有限公司

第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海新黄浦实业集团股份有限公司第九届董事会2024年第一次临时会议的通知和资料，于2024年6月4日以电子邮件方式送达公司全体董事。2024年6月7日，会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议通过了如下议案：

（一）、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

为规范公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海新黄浦实业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）、关于聘任公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案提交董事会审议前已经公司第九届五次董事会审计委员会会议审议通过。

董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，年度审计费用合计150万元，其中年度财务审计费用为110万元，年度内控审计费用为40万元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-012）

（三）、关于召开2023年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司拟定于2024年6月28日(周五)下午13：30召开2023年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《上海新黄浦实业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-013）。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2024年6月8日

证券代码：600638证券简称：新黄浦编号：临2024-012

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘任的大华连续审计年限已超过《公司章程》规定的上限，为便于及时开展工作，做好衔接，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，拟聘请立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大华进行了事先沟通，大华对本次变更会计师事务所无异议。

●公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年6月7日召开公司第九届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意将公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构由大华变更为立信，提请股东大会审议并授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：葛勤

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李羊涛

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：赵勇

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2、项目组成员诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定本期审计费用。经双方协商，2024年度审计费用150万元，其中财务会计报告审计费用为110万元、内部控制审计费用为40万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终费用。

2、审计费用同比变化情况

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（四）独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构大华已连续三年为公司提供审计服务，大华在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。2023年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

《公司章程》第一百七十七条规定，公司最多连续聘用会计师事务所不超过三年，并结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，大华已不宜续聘为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。经公司审慎研究，为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，拟聘任立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更2024年度审计机构的相关事宜与原审计机构大华进行了充分的事先沟通，大华明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

经公司董事会审计委员会审慎评估，立信具备相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况和独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作需要。同意变更其为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本次变更理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年6月7日召开第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于聘任公司2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司拟聘任立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会审议并授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项，审计费用与2023年度审计费用持平。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2024年6月8日

证券代码：600638证券简称：新黄浦公告编号：临2024-013

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月28日13点30分

召开地点：上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月28日

至2024年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还需听取“公司独立董事2023年度述职报告”

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案6已于2024年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露相关公司公告，议案7于2024年6月8日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法