广发证券保代蒋文凯 孟晓翔未充分核查协议事项 所出具核查结论与事实明显不符 履行保荐职责不到位 收警示函
来源富凯IPO财经
当事人：
蒋文凯，上海福贝宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
孟晓翔，上海福贝宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。
一、相关主体违规情况
经查明，蒋文凯、孟晓翔作为广发证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
根据招股说明书（申报稿），发行人曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，发行人与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。
针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。保荐人核查认为，相关对赌自始无效协议真实、有效，为各方真实意思表示，协议签订日期明确。
经监管部门专项核查发现，发行人签订的对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且发行人无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12月31日之后，发行人出具的审核问询回复内容、保荐人核查意见与事实情况不符。
二、责任认定和监管措施决定
对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，属于保荐人应当审慎核查并向审核部门如实说明的重要事项。蒋文凯、孟晓翔作为保荐代表人，未能充分核查发行人对赌自始无效协议的签订时间等事项，所出具的核查结论与事实情况明显不符，履行保荐职责不到位，不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十四条、第三十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2023年8月4日