汉桑科技IPO：实控人大手笔拆借资金自用花费780万购房惹眼，保代之一早前曾因履职尽责缺失被监管警示，分红超5亿又要补流2.8亿

（来源：慧炬财经）

手握近6亿存款分红超5亿后却要募资2.8亿补流，上市动机何在？

作者|萧风

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早在2024年7月26日就完成深交所的两轮问询回复后，两个月零1天过去了，汉桑（南京）科技股份有限公司（下称"汉桑科技"）依然没有等来审核中心落实意见函的发出，而随着财报更新季的来临，9月27日其又更新了招股书第四版。

众所周知，审核中心意见落实函是拟IPO企业走上上市委会议审核前的最后一道关卡，只要顺利回复完就意味着其前期问询的结束正式获得了上会审议的资格。

作为一家主要从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务的高新技术企业，成立于2003年8月21日的汉桑科技主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，主要与全球电子音响行业知名品牌商以ODM业务模式进行合作。

自2023年6月30日，汉桑科技向深交所提交上市申请并获得受理后，其一举一动备受市场高度关注。

早在2020年汉桑科技就开始规划在A股上市，两年后的2022年10月24日与保荐机构中金公司签署了辅导协议，当年11月3日在江苏监管局备案，7个月零27天后正式踏上了此番创业板IPO的征程。

按照汉桑科技上市计划，其计划通过此次IPO发行不超过3225万股新股以募集10.02亿资金投向"年产高端音频产品150万台套项目"、"智慧音频物联网产品智能制造项目"、"智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目"等四大项目，其中补充流动资金2.8亿元。

值得注意的是，汉桑科技此次IPO保荐券商中金公司与其有着不菲的关系，中金公司下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有汉桑科技少量股份，不过穿透后持股比例低于百万分之一。

而中金公司对汉桑科技IPO也是颇为重视，派出了分别拥有10年、6年保荐代表人资格的徐石晏、尚林争担任保荐代表人。

慧炬财经注意到，徐石晏、尚林争二人此前有护送多家公司上市的战绩。

其中值得关注的是，徐石晏更是成功保荐过中国电信、亚信安全、华勤技术等项目，不过在2022年12月27日，徐石晏因在忆恒创源项目中未关注重大经营事项的决策程序和未充分关注技术授权业务收入确认的准确性存在保荐职责履行不到位的情况，被上交所监管警示。

据上交所《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示的决定》显示，徐石晏、崔晔作为保荐代表人，直接负责项目的尽职调查工作，但其在申报期间未持续、充分关注忆恒创源重大经营事项的决策程序，也未在申报前发现并纠正有关收入跨期问题，履行保荐职责不到位。

那么，此次汉桑科技IPO，徐石晏的履职尽责程度如何，是否勤勉负责无疑引人关注。

更惹眼的是，保荐机构中金公司日前公告，由于涉嫌在思尔芯首次公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，公司于9月25日被证监会立案调查，这无疑为汉桑科技IPO蒙上了一层阴影，如果后续中金公司被触及业务资格暂停，汉桑科技IPO的进程难免会受到影响。

客观上来讲，汉桑科技此番IPO走到现在，相对比较顺畅。据深交所官网显示，与汉桑科技同日递表的拟IPO企业中，15家已经撤回终止，两家企业因财报更新处于中止状态，仅有汉桑科技还处于待审状态。

而从营收规模和净利润值来看，汉桑科技此次向深交所创业板发起冲击也是绰绰有余。

在汉桑科技没有更新2023年最新财务数据之前，业绩保持了持续两年的高速增长，称得上是具有成长性。

公开数据显示，在2021年和2022年，汉桑科技营业收入分别为10.19亿元和13.86亿元，对应的归母净利润分别为1.06亿元和1.90亿元，归母净利同比增速分别高达58.35%和79.08%。

而到了2023年，汉桑科技业绩却掉头向下，当期营收和归母净利分别下滑了25.60%、28.26%跌至10.31亿元和1.36亿元，这不得不让人对其业绩增长的持续性产生了怀疑。

这也使得其三年间营收复合增长率由2020年至2022年间的31.89%下降至2021年至2023年间的0.62%，归母净利润复合增长率则由2020年至2022年间的68.40%下降至2021年至2023年三年间的13.34%。

一个客观的事实是，2023年中国主要电子音响产品产值同比下降了约3.92%，而与汉桑科技主要产品相关音频产品出口下降约6.30%，从而对其销售收入产生了较大的影响。

由于创业板更加注重成长性指标，汉桑科技所处的市场环境对其业绩带来的不利变化，显然拖累了其IPO的步伐。

幸运的是，当时间进入2024年上半年，汉桑科技业绩显著回暖一改2023年双双下滑局面，仅半年时间，归母净利润就飙升了38.08%实现1.12亿元为继续推进深交所上市奠定了坚实的基础。

而汉桑科技一旦成功过会进而上市，对于在2020年当年趁汉桑科技筹谋上市时，以上市为目的从实控人手中受让股权的好友兼股东季学庆来说，尽享上市盛宴或已为时不远。

实控人频繁拆借资金自用惹眼

两遭追问下补认一致行动人

与众多拟IPO企业类似的是，汉桑科技也是一家典型的“夫妻店”企业，不同的是，汉桑科技实控人王斌与她的丹麦籍丈夫HelgeLykkeKristensen这种搭配组合就比较少见。

据汉桑科技最新披露的IPO招股书称，截至本招股说明书签署日，王斌和HelgeLykkeKristensen合计控制84.93%的股份，其一致行动人王珏控制8.87%的股份，王斌和HelgeLykkeKristensen及其一致行动人合计控制93.80%的股份，王斌和HelgeLykkeKristensen为公司的共同实际控制人。

其中，王斌为汉桑科技董事长、总经理，也是目前股东中持股占比最高者达到37.93%，其另一身份则是董事王珏的姐姐，而王珏2017年5月至今担任汉桑有限及公司交付中心总监，主要负责整合研发、制造、供应链等资源确保公司产品交付及维护客户关系等工作。

典型的夫妻店企业上市，无疑会引发监管层对于企业内部管理是否稳定和健全，是否会存在上市后损害中小股东利益的质疑。

在这一问题上，汉桑科技未能有所避免，其在IPO报告期前发生的大额资金拆借行为所透露出的隐患不得不引人担忧。

首轮问询回复显示，截至2020年1月1日，实际控制人及其控制的企业Inizio曾从汉桑科技及其子公司拆借的资金余额约为人民币11,953.00万元。

不仅如此，报告期前，实际控制人曾向公司拆借资金，向其亲友提供个人资金周转支持，金额约1,270万元。

此外，实际控制人还曾向公司拆借资金用于家庭日常开支、个人开销等，包括购买房产约780万元、支付个人所得税约133万元，支付律师费、装修设计费等其他个人及家庭日常开支以及留存2,348.97万元。

另外，在报告期前，实际控制人王斌和HelgeLykkeKristensen在汉桑科技还存在累计未报销的差旅、招待领用备用金约221.99万元。

事实上，实控人及其控制企业从拟IPO企业拆借资金在审核实践中比较常见，只要说清楚合理性即可，但实控人资金拆借不仅用于投资，还用于对外出借和自用等情形，关联资金占用就比较典型，而频繁大额使用公司资金用于实际控制人个人事务则凸显了汉桑科技内控有效性明显不足，公司治理合规性亟待加强。

此外，在内控管理上，汉桑科技在此次IPO报告期初也还存在着瑕疵。

如在2020年，汉桑科技就曾使用王秀英、许效康的个人卡发放员工工资。

而王秀英为汉桑科技的实际控制人王斌的母亲，许效康为王斌朋友。

2020年，汉桑科技通过王秀英、许效康个人卡发放了汉桑科技及其子公司音范影音办公人员工资分别为435.01万元、9.10万元。

汉桑科技承认，使用个人卡发放部分工资，主要是出于为员工节税的考虑。

在问询中，汉桑科技就被要求说明相关人员是否与公司客户、供应商及其关联方存在资金往来，是否存在替公司代垫成本费用等情况。

从上述事实不难看出，于汉桑科技而言，其内控管理存在着明显的缺失，后续整改的有效性和彻底性引人关注。

另外需要关注的是，在招股书第一版申报稿中，王珏还并不是一致行动人。而王珏作为持股8.87%的股东，却不是一致行动人，就引来了深交所的质疑。

由此导致了深交所在对汉桑科技的两轮审核问询中，连续两次进行了追问，首轮问询中要求说明未将王珏认定为共同实控人的原因及合理性，二轮问询中又进一步追问未将王珏认定为王斌的一致行动人的原因及合理性，同时要求其说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求。

而在深交所的两轮追问下，在二轮问询回复中，汉桑科技将王珏补充认定为了实际控制人的一致行动人，披露称王珏已出具《一致行动确认函》，同意就其所持股份对应的股东权利以及担任董事所享有的表决权等权利与实际控制人采取一致行动，并确认就有关决策事项无法与实际控制人达成一致意见时以王斌的意见作为最终共同意见。

在业内人士看来，实际控制人的一致行动人认定极其重要，与IPO发行条件紧密相关，也是中介机构需要重点核查的工作之一，而一致行动人在享受上市成功红利外，也要承担比照实际控制人出具股份锁定承诺和上市后减持受限的义务。在实践中，是否存在规避实际控制人认定的情形，是监管机构审核问询的重点。

好友自实控人处受让股权提前潜伏

遭深交所质疑是否存在股权代持

此番，携着1.36亿的净利润规模闯关创业板，除却2023年下游终端客户需求放缓所带来的业绩波动，外界对于汉桑科技实现创业板挂牌的结果还是持乐观态度的。

而一旦汉桑科技成功上市，迎接它的不仅有10亿募集资金的补充，更有实控人夫妻的资本狂欢，也将使得当年在"恰当"时间入股汉桑科技的这一股东的造富梦想得以实现。

时间回到2020年，汉桑科技开始规划在A股上市，按照汉桑科技的原话是其"也在学习上市的相关条件及流程"。

而在规划上市当年的2020年12月11日，汉桑科技实控人王斌以240万元的价格将其持有的汉桑有限0.1%的股权（对应注册资本7.42万元）转让给季学庆，2021年10月21日王斌又将其持有的汉桑有限0.31%的股权（对应注册资本23.65万元）以1,000万元的价格转让给季学庆，两次交易金额合计1,240万元。

那么，季学庆又是何许人也呢？

回复函显示，王斌与季学庆是多年好友，季学庆目前为职业投资人，主要从事上市及非上市企业股权投资，2013年1月至2017年12月，曾就职于用友网络科技股份有限公司，任高级副总裁；2015年2月至2021年2月，就职于江苏洋河酒厂股份有限公司，任独立董事。

值得注意的是，2021年10月，王斌向季学庆转让股权时估值32.12亿元低于汉桑科技经评估净资产34.50亿元。

在首轮问询中，深交所就要求说明王斌多次向季学庆转让股权的背景及原因，是否存在季学庆替王斌代持等情形，同时进一步要求说明季学庆是否为公司外部顾问或变相提供了服务。

到了二轮问询中，深交所进一步要求披露股权转让价格公允性，同时说明2022年及2023年股份支付公允价值确认的合理性。

对于入股原因，按照汉桑科技的解释是，王斌因计划设立员工持股平台需要出资，有资金需求，因此季学庆分别于2020年12月及2021年10月通过自王斌处受让股权。

以汉桑科技此次IPO预计发行不超过3,225万股募集10.02亿的计划测算，季学庆持有的372,723股的市值为1158万元，较之入股当初的1,240万元已亏损，但从今年新股上市首日大多上演了造富神话的表现来看，按此趋势也就是说只要汉桑科技IPO挂牌上市成功，那么季学庆还是会分享资本盛宴所带来的财富增长的。

而早前就与汉桑科技签订下的对赌协议相关条款，又为季学庆的投资收益打下了保底的基础。

慧炬财经注意到，在2023年4月18日，季学庆与王斌签订了补充协议，约定如汉桑科技的上市申请未取得交易所审议通过，或未取得中国证监会同意注册决定，或汉桑科技主动撤回首次公开发行并上市申请的材料，则季学庆享有的赎回权将自动恢复。

按照深交所目前的上市节奏，汉桑科技还要等到交易所发出审核中心意见落实函才能迎来上会机会，这也意味着汉桑科技要想实现登陆A股市场的梦想，季学庆想要再次迎来股权投资收益的高光时刻，最快也是2025年了。

发明专利数不及同行创新能力存疑

递表一年后研发人员数量蹊跷缩减

值得注意的是，汉桑科技申报创业板上市之初其发明专利均于2020年申请，技术创新性就遭到了深交所的质疑，科技含金量也令人怀疑。

事实上，与同行业可比企业相比，无论是在研发投入比上还是已取得的专利发明数上，汉桑科技的技术实力指标都很难以与同行相抗衡。

通力股份、天键股份、国光电器、奋达科技、歌尔股份、漫步者和惠威科技均为汉桑科技认可的同行业可比企业。

首轮问询回复函数据显示，截至回复出具日，歌尔股份拥有的发明专利多达5415项，国光电器拥有发明专利122项，通力股份、奋达科技、天键股份、漫步者发明专利分别为90项、44项、38项、18项。

反观汉桑科技，其发明专利仅有35项仅高于漫步者，位列同行可比公司第二低之列。

在首轮问询中，深交所就要求说明发明专利均于2020年申请的原因，专利数量与同行业可比公司是否存在显著差异，说明技术创新性。

对此，汉桑科技解释称，与部分可比公司相比发明专利数量相对较少主要是多年来主要通过技术诀窍的方式进行技术保护，未重视专利申请工作，从2020年开始有计划地进行专利申请工作。

众所周知，发明专利数量最能直观体现一家企业的技术研发实力，如果拟IPO企业对外宣称具备行业技术的领先性和创新性，而发明专利数量却远低于同行，其是否具备较强的技术创新能力令人犹疑。

汉桑科技虽然在招股书中自述通过持续多年的研发投入和技术积累，在行业内逐步确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术。

但实际上，在最近三年半的IPO报告期内，在研发投入比上，除了2023年外，汉桑科技的研发费用率均低于同行均值，引人质疑其创新能力不高。

不过从汉桑科技IPO申报数据上看，其在研发投入上的金额是不低的。

招股书显示，2021年至2023年，汉桑科技研发费用分别为5,350.59万元、7,242.42万元、7,425.67万元，三年间复合增长率为17.81%，占营业收入的比例分别为5.25%、5.22%、7.20%。

到了2024年上半年，汉桑科技在研发上的投入为3,985.91万元，占同期营收的比重为5.87%。

但与同行可比企业相比，汉桑科技的研发费用率除了2023年外明显不及同行平均值的5.61%、6.37%、6.54%。

值得注意的是，2022年中，汉桑科技的研发费用突然一改此前的投入金额，一举达到了7242.42万元，同比飙升了35.36%，且其中大部分为薪酬支出突然大幅增加所致。

慧炬财经注意到，汉桑科技研发费用中的薪酬支出2022年为6583.74万元，而2021年这一数据仅为4923.69万元，同比增幅高达33.72%。

汉桑科技这一异常的举动，就引起了监管层的质疑，深交所要求说明在研发直接投入整体保持平稳的背景下，2022年研发薪酬支出及股份支付金额大幅增长的原因及合理性。

更值得注意的是，在2023年6月后的这一年时间中，也是汉桑科技递交IPO申请的关键期，其研发人员的数量却发生了变化。

据汉桑科技首轮问询回复显示，截至2023年6月30日，其共计拥有297人的研发团队，占员工总数的18.44%。

而在2024年9月27日的汉桑科技最新招股书中其披露的数据显示，截至2024年6月30日，其研发人员数量为267人，占员工总数的14.78%。

这意味着，在2023年6月30日至2024年6月30日间，汉桑科技研发人员数量缩减了30人，通常来讲，拟IPO企业随着上市进程推进为了保持研发实力的先进性，也是为了企业成长性考量，都会尽量保持研发人员数量的增长，而汉桑科技的做法截然相反，这是为什么呢？

一个值得注意的细节是，在招股书中，汉桑科技有这样一段描述"本次上市有利于进一步加强公司的综合实力，推进公司在高端音频技术和产品研发、高技术人才招聘方面进行持续投入，提升原创技术能力和产品的附加值。"

一方面要通过上市引进高端技术人才，另一方面却在缩减研发人员数量，其在研发方面的布局着实让人看不懂，这就需要汉桑科技给出进一步的解释。

而在研发费用率与同行可比公司存在明显差距的前提下，研发人员的缩减，是否能够满足企业成长性的发展需求，这也是汉桑科技此次IPO所不得不面对的问题所在。

两年分红超5亿又要补流2.8亿

后续是否删改补流规模惹人关注

除了内控管理缺失所带来的风险外，早前汉桑科技连续两年大额分红的必要性，也成为了监管层在对其IPO的重要关注点。

招股书显示，汉桑科技计划通过此次IPO募集10亿元资金，按照其募投计划，将有2.8亿元被汉桑科技用来补充流动资金。

但从数据上来看，汉桑科技好像并不缺钱。

在早前的2020年和2021年，汉桑科技不仅连续两年大手笔现金分红，在其银行账户上，还有着高达5.91亿元的存款。

首轮问询回复函显示，2020年和2021年，也就是在汉桑科技递表前的两年中，持续进行了分红，分红金额分别为4.97亿元港元（约4.06亿元人民币，按照2021年12月港元兑人民币汇率0.8167计算）和1.09亿元人民币，总计5.15亿人民币，这一分红金额为其此次IPO计划用来补流资金的1.84倍。

更值得注意的是，2020年和2021年，汉桑科技当期净利润分别仅为6409.11万元和1.05亿元，也就是说将当年净利润分光了还不够。

而截至2023年12月底，汉桑科技的银行存款高达5.91亿，资产负债率又大幅缩减至27.90%，同比下滑了20.04个百分点，既无短期借款，又无长期借款，募投2.8亿元用于补充流动资金的必要性和合理性令人犹疑。

现金流充足，却要大手笔补流，这也引发了深交所在下发的首轮审核问询中，直接要求汉桑科技说明"连续两年大额分红的原因及必要性"。

一手大额现金分红，一手募资补流，这是近期监管层审核的重要关注点，也是拟IPO企业的敏感问题所在。

在今年的2024年3月6日，证监会主席吴清在上任后首次公开露面就表示"证监会要严把入口，企业IPO上市绝对不能以圈钱为目的"，到了3月15日，证监会又发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》其中明确表示，要严把拟上市企业申报质量，严禁以"圈钱"为目的盲目谋求上市、过度融资。

事实上，在IPO募投必要性和合理性不断受质疑的当下，近期不少拟IPO企业为了过关，也为了防止被质疑上市圈钱纷纷修改了募投计划下调了募投规模，而汉桑科技后续是否删改补流金额无疑惹人关注。

递表后苦熬了476天尚未走到上会环节的汉桑科技，虽有业绩回暖加持，但大手笔分红超5亿后又补流2.8亿的必要性合理性待榷，最终能否顺利上市，慧炬财经将持续关注！