欧菲光集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告
证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2024-096
欧菲光集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告
本公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）有限公司、蔡荣军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）、裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）非交易过户事项不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次非交易过户不涉及欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
3、公司控股股东欧菲控股于2023年向巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。近日，为偿还上述到期债务及履行担保责任，欧菲控股同意将其质押于巢湖科技的172.42万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，裕高同意将其质押于巢湖科技的5,312.92万股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次权益变动后，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生持有公司股份466,454,848股，占公司总股本的14.09%；欧菲控股持有公司股份292,849,620股，占公司总股本的8.84%，仍为公司控股股东；裕高持有公司股份152,346,066股，占公司总股本的4.60%。
4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，巢湖科技在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不得减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。
5、欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生自2021年10月30日披露《简式权益变动报告书》以来，累计减少股份合计173,010,086股，占公司总股本的5.22%。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
公司近日收到控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高的通知及《简式权益变动报告书》，获悉其因历史遗留债务，同意按照《股票质押合同》与《股票质押补充协议》的约定履行质押担保义务，欧菲控股及裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》（以下简称“《协议》”），现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
2024年12月17日，公司控股股东欧菲控股、裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司172.42万股无限售流通股份（占公司总股本的0.05%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司5,312.92万股无限售流通股份（占公司总股本的1.60%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为5,485.34万股，占公司股本总数的1.66%，非交易过户价格为9.107元/股，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。
二、本次权益变动前后股东持股情况
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注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
三、欧菲控股及其一致行动人上次权益变动披露日至今股权变动情况
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欧菲控股及其一致行动人自2021年10月30日披露《简式权益变动报告书》以来，合计持有公司股份比例从19.60%减少至14.09%，持股变动达到5.51%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形，公司收到了控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生出具的《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
四、质权人基本情况
1、公司名称：巢湖市生态科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91340181MA2UT6TN5B
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：安徽省巢湖市青年路5号
5、法定代表人：王伟
6、注册资本：100,000万元人民币
7、成立日期：2020年5月20日
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；游览景区管理；初级农产品收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
五、出质人基本情况
（一）深圳市欧菲投资控股有限公司
1、公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91440300760479579B
3、类型：有限责任公司
4、住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）501-3
5、法定代表人：蔡荣军
6、注册资本：313.2万元人民币
7、成立日期：2004年4月7日
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（二）裕高（中国）有限公司
1、公司名称：裕高（中国）有限公司
2、类型：私人公司
3、住所：20thFloor,EuroTradeCentre,21-23DesVoeuxRoadCentral,HongKong
4、法定代表人：蔡高校
5、注册资本：港币1,000元
6、成立日期：2000年4月10日
7、经营范围：一般贸易
六、协议的主要内容
（一）《质押证券处置协议》（欧菲控股）
甲方（质权人）：巢湖市生态科技发展有限公司
乙方（出质人）：深圳市欧菲投资控股有限公司
鉴于：甲方就向乙方出借资金与乙方于2023年签署了《协议书》（编号为2023001）和《协议书之补充协议》（编号为2023001补01号），与乙方和中国工商银行股份有限公司巢湖支行陆续签署了3份《对公委托贷款借款合同》（与前述《协议书》《协议书之补充协议》合称为“贷款合同”）。
甲方、乙方于2023年签订了《股票质押合同》和4份《股票质押补充协议》（合称为“质押文件”），乙方以其合法持有的目标公司股票为贷款合同项下债务提供股票质押担保。现乙方为偿还其欠付甲方的到期债务，同意将其质押于甲方的部分目标公司股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给甲方，并积极配合甲方行使债权人和质权人的权利以及办理过户登记的相关手续。
现双方经过友好平等协商，本着诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规定，签署本协议，共同约定如下：
第一条质押证券情况及处置过户原因
1、根据贷款合同约定，乙方应于2024年12月31日前归还4亿元借款本金（简称“本次到期债权本金”），截至2024年12月17日，乙方在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为99,550,000元（以下简称“本次到期利息”）（本次到期债权本金和本次到期利息合称为“本次到期债务”）。
2、基于甲方、乙方于2023年签署的质押文件，乙方于2023年7月20日以其持有61,138,955股目标公司股票（以下简称“质押证券”）作为部分质押物为其在贷款合同项下的债务提供股票质押担保，甲乙双方已于2023年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证券的证券质押登记手续，截至本协议签署日，质押登记生效已满12个月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿未履行的债务，乙方同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于甲方的部分目标公司股份（即质押证券中1,724,192股股份），通过质押证券处置过户方式给甲方以偿还本次到期债务，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。经甲方和乙方确认，截至本协议签署之日，乙方在贷款合同项下本次到期债务全部未履行的金额为合计人民币499,550,000元。
第二条过户价格、数量
1、双方同意，为抵偿本次到期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的70%，即每股人民币9.107元，过户的质押证券数量为1,724,192股，占目标公司总股本的0.05%，即本次过户总金额为15,702,216.54元。
第三条违约责任
1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第四条约定的时间及时完成信息披露或配合完成提交和办理质押证券处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响质押文件的效力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
第四条其他
1、不论任何原因，如果在本协议签署后的5个工作日内，拟处置过户的质押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押文件的效力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
2、本协议自双方加盖公章后成立并生效。
（二）《质押证券处置协议》（裕高）
甲方（质权人）：巢湖市生态科技发展有限公司
乙方（出质人）：裕高（中国）有限公司
鉴于：甲方就向深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”或“债务人”）出借资金与欧菲控股于2023年签署了《协议书》（编号为2023001）和《协议书之补充协议》（编号为2023001补01号），与欧菲控股和中国工商银行股份有限公司巢湖支行陆续签署了3份《对公委托贷款借款合同》（与前述《协议书》《协议书之补充协议》合称为“贷款合同”）。
甲方、乙方、欧菲控股于2023年签订了《股票质押合同》和3份《股票质押补充协议》（合称为“质押文件”），乙方自愿以其合法持有的目标公司股票为欧菲控股在贷款合同项下债务提供股票质押担保。现乙方为履行担保责任，同意将其质押于甲方的部分目标公司股票以质押证券处置过户的方式抵偿转让给甲方，并积极配合甲方行使债权人和质权人的权利以及办理过户登记的相关手续。
现双方经过友好平等协商，本着诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规定，签署本协议，共同约定如下：
第一条质押证券情况及处置过户原因
1、根据贷款合同约定，欧菲控股应于2024年12月31日前归还4亿元借款本金（简称“本次到期债权本金”），截至2024年12月17日，欧菲控股在贷款合同项下已产生且尚未支付的借款利息为99,550,000元（以下简称“本次到期利息”）（本次到期债权本金和本次到期利息合称为“本次到期债务”）。
2、基于甲方、乙方、欧菲控股于2023年签署的质押文件，乙方于2023年7月20日以其持有53,129,217股目标公司股票（以下简称“质押证券”）作为部分质押物为欧菲控股在贷款合同项下的债务提供股票质押担保，甲乙双方已于2023年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了质押证券的证券质押登记手续，截至本协议签署日，质押登记生效已满12个月，质押证券现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿债务人未履行债务，乙方同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，将其质押于甲方的部分目标公司股份（即质押证券中53,129,217股股份），通过质押证券处置过户方式给甲方以偿还本次到期债务，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。经甲方、乙方、欧菲控股确认，截至本协议签署之日，欧菲控股贷款合同项下本次到期债务全部未履行的金额为合计人民币499,550,000元。
第二条过户价格、数量
1、双方同意，为抵偿本次到期债务，本次质押证券处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格的70%，即每股人民币9.107元，过户的质押证券数量为53,129,217股，占目标公司总股本的1.6%，即本次过户总金额为483,847,779.22元。
第三条违约责任
1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第四条约定的时间及时完成信息披露或配合完成提交和办理质押证券处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响质押文件的效力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
第四条其他
1、不论任何原因，如果在本协议签署后的5个工作日内，拟处置过户的质押证券未能过户至甲方名下的，则甲方有权解除本协议，且不承担任何违约责任。双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押文件的效力，质权人仍有权按照质押文件的约定行使质权。
2、本协议自双方加盖公章后成立并生效。
七、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，欧菲控股、裕高本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。
八、对公司的影响及其他说明
（一）本次非交易过户暨权益变动不涉及公司控制权变更；本次非交易过户暨权益变动对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
（二）欧菲控股、裕高本次拟处置的股份均完成质押登记手续达12个月，本次股份变动未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
（三）根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，巢湖科技在完成质押证券处置过户手续后，六个月内不得减持通过质押证券处置过户取得的公司股票。
（四）本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《质押证券处置协议》；
2、《关于权益变动的告知函》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年12月18日