上工申贝（集团）股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-080
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2024年12月10日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2024年12月17日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”预定可使用状态日期延期至2026年12月末。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-082）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
二、审议通过《关于修订和新订公司部分内部控制制度的议案》
同意公司根据相关法律、法规及监管要求，并结合公司实际情况，修订和新订下列内部控制制度：
（一）修订《关联交易管理制度》
（二）修订《对外担保管理制度》
（三）修订《内幕信息知情人管理制度》
（四）修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》
（五）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（六）新订《反舞弊管理制度》
修订后的制度详见同日公司刊登在上海证券交易所网站的制度全文。其中（一）修订《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议，具体时间另行通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-081
上工申贝（集团）股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2024年12月11日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于2024年12月17日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。三名监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
公司监事会认为，本次部分募集资金投资项目延期系公司根据项目的实际情况和当前的市场环境等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此监事会一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于修订和新订公司部分内部控制制度的议案》
公司监事会认为，公司系根据相关法律法规或规范性文件对公司部分内部控制制度进行修订，有利于进一步提高公司的法人治理水平，促进公司规范运作，加强内部制度建设，提升公司管理水平，因此监事会一致同意修订和新订下列内部控制制度：
（一）修订《关联交易管理制度》
（二）修订《对外担保管理制度》
（三）修订《内幕信息知情人管理制度》
（四）修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》
（五）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（六）新订《反舞弊管理制度》
其中（一）修订《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇二四年十二月十八日
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-082
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目
延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”原预定可使用状态日期为2024年12月，由于外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，该募投项目研发进度不及预期。公司现拟将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月末。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第ZA15389号《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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注1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投资金额由原来的3.95亿元减少至1.15亿元，剩余资金2.8亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”。该事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、2024-053）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态的日期为2025年12月末。“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”已于2024年1月9日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（公告编号：2024-002）。
注2：由于公司实际募集资金净额为7.97亿元，较原计划10亿元减少了约2.03亿元，因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集资金6.05亿元调整至4.02亿元，该项目已使用3,589.24万元，剩余资金及其产生的利息37,448.53万元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”原定达到预定可使用状态的日期为2024年12月。
三、本次拟延期的募集资金投资项目的基本情况及延期原因
（一）本次拟延期的募投项目的基本情况
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”拟使用募集资金37,448.53万元，公司拟通过投资扩建德国Bensheim创新研发中心以及公司总部研发中心，由公司总部以及德国子公司协同研发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统。研发方向包括碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，三维缝纫，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动工作站与集成系统升级开发，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化设备等。同时，通过装修配套公司总部营销中心，由公司总部对特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统进行销售。
该项目原预定可使用状态日期为2024年12月，结合目前该募投项目的实际进展情况，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月末。
（二）本次募投项目拟延期的具体原因
“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”延期的主要原因：一是欧洲整体经济持续疲软，尤其2024年公司的下游主要市场需求大幅下滑导致德国子公司与汽车内饰件和安全件相关的中厚料缝纫机以及缝制工作站等相关产品订单大幅减少甚至取消，因此根据市场需求的变化，公司放缓了相关的三维及平面自动缝制工作站等部分项目研发进度；二是在德国子公司面临严峻的市场挑战的情况下，公司采取了包括实行短时工作制以及减员增效等措施，同时暂停了德国Bensheim创新研发中心基地的扩建，导致该募投项目所涉及境外子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期，从而影响了整体项目实施进度。此外资金跨境使用需要履行必要程序并提供依据，亦对项目进度造成一定的影响；三是部分项目技术研发遇到知识产权，以及因宏观经济环境下行、部分研发人员流失等影响，项目设备测试和优化较以往需要更多时间，对项目实施进度造成了负面影响。
（三）本次调整后募投项目的建设完成时间
综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”的达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月末。
（四）本次募投项目继续实施的可行性论证
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，公司对“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
1、提升公司核心竞争力、推动产业高质量发展的需要
公司根据缝制行业、下游细分行业领域的发展趋势，结合公司发展规划逐步推进实施该募投研发项目，目的是为了发挥公司境外子公司特种缝制设备及自动控制技术优势，提升公司的核心竞争力，解决缝制行业同质化竞争严重、研发能力相对薄弱的现状，推进缝制行业数字化技术融合，支持企业高质量发展。公司位于德国Bielefeld的DA生产基地的优势产品主要是汽车座椅及内饰、家具及箱包等皮革、中厚料加工领域的中高端智能缝制设备，多年来凭借全球领先的技术和品质取得了较高的毛利，本项目的继续实施将进一步巩固公司在特种缝制设备及智能工作站设备领域的优势，符合公司技术领先的发展战略。
2、公司技术储备充足，具备实施能力
公司位于德国Bensheim的KSL创新研发中心在特种缝制设备领域处于全球领先地位，特别是CNC自动缝制设备、三维缝纫工艺装备、自动焊接设备以及QONDAC4.0智能工业缝制网络在线生产监控系统，为客户提供应用技术解决方案。尽管本项目受近年与汽车内饰件相关的下游主要市场需求下滑的影响放缓了研发进度，但国内研发团队在复合材料结构件制造工艺装备、三维缝制工作站、可编程自动花样缝纫机、汽车内饰件和安全件自动缝制工作站、鞋服加工工艺自动化设备等项目中已取得一定的项目成果和技术积累，具备协同德国研发团队继续实施本项目的能力。
四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司经营实际情况和项目实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。
五、本次募投项目延期的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月末。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月17日召开的第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期系公司根据项目的实际情况和当前的市场环境等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此监事会一致同意本次募集资金投资项目延期事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资用途，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日