重庆太极实业（集团）股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易额度的公告
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2024-068
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于预计公司2025年度日常关联
交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易须提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采购成本，2025年公司拟向关联方采购商品和接受劳务60,950万元，向关联方销售商品和提供劳务301,800万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过100,000万元。
上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当披露外，还应提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2024年12月16日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》。董事会就上述关联交易表决时，关联董事俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。
2024年12月16日，公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》，认为：公司2025年度日常关联交易预计符合公司经营需要，交易定价原则以市场价格为基础，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
1．采购商品和接受劳务
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2．销售商品和提供劳务
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3．在关联人的财务公司存款和贷款
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（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
1．采购商品和接受劳务
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2．销售商品和提供劳务
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3．在关联人的财务公司存款和贷款
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二、关联方介绍和关联关系
1、中国医药集团有限公司
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2、重庆太极建设工程管理有限公司
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3、重庆太极涵菡物业服务有限公司
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4、重庆星星物业管理有限公司
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5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
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6、太极集团有限公司
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7、重庆市藿香花酒店有限公司
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8、太极集团重庆塑胶有限公司
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9、太极集团重庆国光绿色食品有限公司
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10、重庆阿依达太极泉水股份有限公司
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11、太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司
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12、绵阳天诚药业集团有限公司
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13、成都中医大银海眼科医院股份有限公司
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14、重庆太极房地产开发有限公司
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从事中西药品研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药工业、医药商业等医药健康产业的各个领域，公司与上述关联人发生的关联交易行为，有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性不会产生影响。
五、备查文件目录
1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2024-067
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于清算注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）于2024年12月16日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟清算注销控股子公司的议案》，同意清算并注销控股子公司重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：养生园公司）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，清算注销控股子公司养生园公司不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、拟清算注销公司基本情况
1.基本信息
公司名称：重庆太极养生园股份有限公司
成立时间：2017年7月31日
注册资本：5000万元
注册地址：重庆市垫江县白家镇福沿街
法定代表人：沈天祥
经营范围：加工、销售：中成药、消毒品、保健食品、中药饮片、中药材、医疗器械、生物制品、饮品；酒店餐饮服务（以上经营范围应取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；中药材种植；旅游开发；房屋租赁；楼盘代理；健康管理咨询；保健按摩；医疗健身服务；销售：日用百货；电子商务；设计、制作、发布：广告；承揽园林绿化工程（凭资质证书执业）；苗木、花卉、草坪的培育、管理及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
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二、本次拟清算注销的原因
为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运营效率，结合公司实际经营情况，公司拟清算注销养生园公司。
三、清算方案
截至2024年10月31日，养生园公司经审计的资产总额为611.03万元、负债总额为0万元、净资产为611.03万元、营业收入0万元、净利润为-0.045万元。
各方按照经审计的净资产扣除清算注销相关费用后，以实际出资比例进行分配。
四、本次清算注销对公司的影响
1.养生园公司清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。
2.养生园公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很小，本次清算注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次清算注销其他事项
1.养生园公司无对外担保事项。本次清算注销事项不涉及职工安置。
2.董事会授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求，办理养生园公司清算注销登记等相关工作。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号2024-065
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让下属子公司100%股权并
对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟受让间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）100%股权，并对其现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。
公司拟受让间接控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司（以下简称：中药二厂）100%股权，并对其现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
●本次股权转让和增资均为公司合并持股100%控股子公司之间实施，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次对桐君阁药厂和中药二厂股权转让及增资事宜经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让及增资事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次股权转让及增资概述
（一）基本情况
1.桐君阁药厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经营，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13,306.57万元和1,424.49万元受让重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁大药房）持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。
2.中药二厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经营，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让桐君阁股份持有中药二厂100%的股权。受让完成后，公司对中药二厂现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
（二）决策与审批程序
公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案》《关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案》，本次股权转让及增资事宜在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。具体授权公司管理层办理。
（三）本次股权转让及增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1.公司名称：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘超
注册资本：8000万元
经营范围：许可项目：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：桐君阁股份持股90.33%；桐君阁大药房持股9.67%。太极集团间接持有桐君阁药厂100%股权。
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产10.10亿元，净资产5.5亿元，营业收入12.63亿元，净利润1.32亿元。
2.公司名称：太极集团重庆中药二厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：张伟
注册资本：1500万元
经营范围：许可项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取；药品检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；本企业自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：桐君阁股份持股100%；太极集团间接持有中药二厂100%股权。
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产4.66亿元，净资产2.69亿元，营业收入4.57亿元，净利润0.75亿元。
三、交易双方情况
1.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产54.34亿元，净资产11.08亿元，营业收入82.53亿元，净利润2.80亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持股100%。
2.公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
注册资本：8500万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产4.52亿元，净资产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。
股权结构：桐君阁股份持股54.55%，西南药业持股45.45%，公司合并持股100%。
3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744万元
经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。
四、本次股权转让及增资方案
（一）桐君阁药厂
1.股权转让
公司以非公开协议转让方式分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。
2024年1月桐君阁药厂实施了分红，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（致同审字（2024）第500C001726号），截至基准日2024年1月31日，桐君阁药厂全部股东权益为人民币14,731.06万元。据此，公司以现金13,306.57万元和1,424.49万元分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有的桐君阁药厂90.33%和9.67%股权。
2.增资
（1）增资方式及金额
公司拟在受让桐君阁药厂100%股权后，以非公开协议增资方式对其现金增资32,000万元，增资资金全部计入注册资本。增资后，桐君阁药厂注册资本由原来的8,000万元变更至40,000万元，公司仍持有桐君阁药厂100%股权。
（2）增资资金用途及资金来源
根据桐君阁药厂经营需要，本次增资资金32,000万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。
3.桐君阁药厂实施前后股权结构变动
股权转让前后
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增加注册资本金前后
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（二）中药二厂
1.股权转让
公司以非公开协议转让方式受让桐君阁股份持有桐君阁药厂100%的股权。
2024年1月中药二厂实施了分红，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（〔2024〕京会兴渝分专字第00880004号），截至基准日2024年1月31日，中药二厂全部股东权益为人民币2,976.86万元。据此，公司以现金2,976.87万元受让桐君阁股份持有的中药二厂100%股权。
2.增资
（1）增资方式及金额
公司拟在受让中药二厂100%股权完成后，以非公开协议增资方式对其现金增资18,500万元。增资资金全部计入注册资本。增资后，中药二厂注册资本由原来的1,500万元变更至20,000万元，公司仍持有中药二厂100%股权。
（2）增资资金用途及资金来源
根据中药二厂经营需要，本次增资资金18,500万元主要用于补充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。
3.中药二厂实施前后股权结构变动
股权转让前后
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增加注册资本金前后
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五、本次股权转让及增资对公司的影响
1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。
2.本次股权转让前后，公司均合并持有桐君阁药厂和中药二厂100%的股权，本次股权转让及增资不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
3.增加注册资本有利于进一步增强上述两公司实力和抗风险能力，提高商业信用和对外形象，为企业高质量发展注入强劲动力。
六、本次股权转让及增资的风险分析
本次公司对子公司的增资，符合公司战略布局和长远利益，总体风险可控；本次股权转让和增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2024-063
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二十五次会议于2024年12月11日以邮件方式发出书面通知，于2024年12月16日以现场及视频方式召开。本次会议由董事长俞敏先生主持，会议应到董事13人，实到董事13人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13,306.57万元和1,424.49万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司90.33％和9.67%的股权；受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司持有太极集团重庆中药二厂有限公司100%的股权；受让完成后，公司对中药二厂现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
三、关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金16.86万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆太极杏湖网络科技有限公司100%的股权。受让完成后杏湖科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
四、关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟以现金200.87万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆石柱太极数智中药有限公司100%的股权。受让完成后石柱数智中药从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
五、关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现金1元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司持有重庆太极中医药科技有限公司60%和40%的股权。受让完成后中医药科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
六、关于受让重庆西部医药商城有限责任公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现金1元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司持有重庆西部医药商城有限责任公司52.5%和47.5%的股权。受让完成后西部药城从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
七、关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司拟以现金592.87万元受让控股子公司西南药业股份有限公司持有重庆桐君阁物流配送有限公司100%的股权。受让完成后桐君阁物流从医药工业西南药业剥离，由桐君阁股份直接持股。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
八、关于公司减持太阳能股票的议案
为规范治理、聚焦主业，公司拟通过证券交易系统择机减持公司持有的中节能太阳能股份有限公司无限售流通股2,972.50万股股票，具体事宜授权公司管理层办理。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
九、关于拟清算注销控股子公司的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于拟清算注销控股子公司的的公告》；公告编号：2024-067）
为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运营效率，结合公司实际经营情况，公司拟清算注销控股子公司重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：养生园公司）。
养生园公司清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。养生园公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很小，本次清算注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十、关于处置闲置机动车辆的议案
为降低公司管理费用和运营成本，拟对7辆闲置机动车辆进行处置，为使收益最大化，拟通过产权交易所对外公开挂牌转让。本次拟处置闲置车辆资产原值273.69万元，净值34.33万元。具体事项授权公司管理层办理。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十一、关于公司组织机构调整的议案
为充分发挥“战略+运营”管控职能，突出公司的党建引领、战略决策、风险管控、监督保障、创新赋能作用，提高管理效能。按“突出职能优化，整合业务内容；减少职能交叉，精简机构数量”原则，公司对组织机构进行了整合。
整合后公司总部职能部门由18个调整为16个，分别为：党委工作部（党委组织部、党委宣传部）、党委巡察工作办公室、纪检室、综合管理部、战略与运营部、人力资源部、财务管理部、证券与投资部、资产管理部、合规管理部、数字管理部、生产与供应部、质量安全环保部、医药研究院、市场中心、销售中心。
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十二、关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案（具体内容详见公司披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的公告》；公告编号：2024-068）
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采购成本，2025年公司拟向关联方采购商品和接受劳务60,950万元，向关联方销售商品和提供劳务301,800万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过100,000万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司关联董事俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避6票，反对0票；表决结果：通过。
该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
十三、关于制定公司《环境、社会和治理（ESG）管理制度》的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团环境、社会和治理（ESG）管理制度》）
表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2024-066
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于下属子公司内部股权架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。2024年12月16日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案》《关于受让重庆西部医药商城有限责任公司100%股权的议案》《关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司100%股权的议案》，同意公司对部分子公司股权在合并报表范围内进行转让，并授权公司管理层办理股权转让相关事项等具体事务。
●本次股权调整为公司体系内控股子公司实施的整合，均为公司合并100%持股，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次股权调整事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项无需提交股东大会审议。
一、本次股权整合事宜概述
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系。公司拟整合子公司重庆太极杏湖网络科技有限公司（以下简称：杏湖科技）、重庆石柱太极数智中药有限公司（以下简称：石柱数智中药）、重庆太极中医药科技有限公司（以下简称：中医药科技）、重庆西部医药商城有限责任公司（以下简称：西部药城）、重庆桐君阁物流配送有限公司（以下简称：桐君阁物流）的股权，上述公司均为公司合并持股100%控股子公司。
公司本次对子公司股权转让事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、股权转让实施方案
1.转让方式：非公开协议转让方式
2.转让价格：经最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。
3.标的公司股权转让明细
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注：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（简称：桐君阁大药房）、重庆桐君阁股份有限公司（简称：桐君阁股份）、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司（简称：桐君阁批发）、西南药业股份有限公司（简称：西南药业）
三、股权转让前后对比示意图
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转让前：
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转让后：
四、本次内部股权架构调整公司的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1.公司名称：重庆太极杏湖网络科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：任利海
注册资本：100万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；从事计算机信息科技、计算机软件、网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网站建设等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产23.74万元，净资产16.86万元；2023年营业收入96.13万元，净利润2.38万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%；太极集团间接持有杏湖科技100%股权。
2.公司名称：重庆石柱太极数智中药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：杨顺江
注册资本：200万元
经营范围：许可项目：药品零售；中药饮片代煎服务；药品生产；饲料添加剂生产；药品批发；一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药收购；中草药种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；地产中草药（不含中药饮片）购销等（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产18万元，净资产-0.36万元；2023年营业收入0万元，净利润0万元。
股权结构：桐君阁大药房持股100%，太极集团间接持有石柱数智中药100%股权。
3.公司名称：重庆太极中医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗峻峰
注册资本：1500万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；旅游业务；中药饮片代煎服务；药品互联网信息服务；食品销售；一般项目：中草药种植；中草药收购；食用农产品批发；食用农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产3,819万元，净资产-1,949万元；2023年营业收入1,591万元，净利润6万元。
股权结构：桐君阁大药房持股60%；桐君阁批发持股40%。太极集团间接持有中医药科技100%股权。
4.公司名称：重庆西部医药商城有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：谢忆
注册资本：4000万元
经营范围：许可项目：药品零售【分支机构经营】；中药饮片代煎服务【分支机构经营】；医疗服务；第三类医疗器械经营；小食杂【分支机构经营】；一般项目：第二类医疗器械销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）【分支机构经营】；地产中草药（不含中药饮片）购销【分支机构经营】等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产4,507万元，净资产-292万元；2023年营业收入3,094万元，净利润-23万元。
股权结构：桐君阁股份持股52.5%；西南药持股47.5%。太极集团间接持有西部药城100%股权。
5.公司名称：重庆桐君阁物流配送有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：李森
注册资本：5000万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；食品销售；药品零售；药品批发；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司总资产为1,241.53万元，净资产为860.40万元；2023年营业收入4,917.84万元，净利润217.90万元。
股权结构：西南药业持股100%。太极集团间接持有桐君阁物流100%股权。
（二）交易双方基本情况
1.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744万元
经营范围：经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产144.12亿元，净资产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。
2.重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
注册资本：8500万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产4.52亿元，净资产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。
股权结构：桐君阁股份持股54.55%，西南药业持股45.45%，太极集团合并持股100%。
3.公司名称：太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：15000万元
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制剂（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、中药毒性药品、药用辅料（以上均须取得相应许可证后方可开展经营活动）；销售：I、II、III类医疗器械等（须取得相应许可证后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产6.32亿元，净资产1.22亿元，2023年营业收入10.34亿元，净利润77.3万元。
股权结构：桐君阁股份持股60%，桐君阁药厂持股20%、涪陵制药厂持股20%，太极集团合并持股100%。
4.公司名称：西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：鲜亚
注册资本：49014.6298万元
经营范围：一般项目：生产、销售（限本企业自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、流浸膏剂、保健食品，销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产35.76亿元，净资产10.36亿元，2023年营业收入36.56亿元，净利润2.17亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，太极集团合并持股100%。
5.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产54.34亿元，净资产11.08亿元，营业收入82.53亿元，净利润2.80亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，太极集团合并持股100%。
五、本次股权调整对公司的影响
1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有利于整体管理效能的提升。
2.本次股权调整为公司体系内控股子公司实施的整合，均为公司合并100%持股，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日
证券代码：600129证券简称：太极集团公告编号：2024-064
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第二十次会议于2024年12月11日以邮件方式发出书面通知，于2024年12月16日以现场及视频方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13,306.57万元和1,424.49万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司90.33％和9.67%的股权；受让完成后，公司对桐君阁药厂现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司持有太极集团重庆中药二厂有限公司100%的股权；受让完成后，公司对中药二厂现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
三、关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金16.86万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆太极杏湖网络科技有限公司100%的股权。受让完成后杏湖科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
四、关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟以现金200.87万元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆石柱太极数智中药有限公司100%的股权。受让完成后石柱数智中药从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
五、关于受让重庆太极中医药科技有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现金1元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司持有重庆太极中医药科技有限公司60%和40%的股权。受让完成后中医药科技从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
六、关于受让重庆西部医药商城有限责任公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现金1元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限公司持有重庆西部医药商城有限责任公司52.5%和47.5%的股权。受让完成后西部药城从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
七、关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有限公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司拟以现金592.87万元受让控股子公司西南药业股份有限公司持有重庆桐君阁物流配送有限公司100%的股权。受让完成后桐君阁物流从医药工业西南药业剥离，由桐君阁股份直接持股。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
八、关于拟清算注销控股子公司的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于拟清算注销控股子公司的公告》；公告编号：2024-067）
为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运营效率，结合公司实际经营情况，公司拟清算注销控股子公司重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：养生园公司）。
养生园公司清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。养生园公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很小，本次清算注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
九、关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案（具体内容详见公司披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的公告》；公告编号：2024-068）
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采购成本，2025年公司拟向关联方采购商品和接受劳务60,950万元，向关联方销售商品和提供劳务301,800万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过100,000万元。
表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票；表决结果：通过。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024年12月18日