苏州伟创电气科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并 办理工商变更登记的公告
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2022-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对《公司章程》进行修订。2022年4月15日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、 公司章程具体修订内容：
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，因新增条款，涉及的相应条款序号依次递延或相应变动。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》将于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2021年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责伟创电气上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2021年度，保荐机构和保荐代表人未发现伟创电气存在重大问题。
三、重大风险事项
公司目前面临的重大风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、新产品开发风险
从新产品开发技术层面来看，伴随着我国制造业转型升级和智能化、节能降耗的需求提升，工业自动化产品向着智能化、微型化、网络化和集成化方向发展，变频器的技术迭代周期由以前的5-8年向更短时间发展，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来提升产品性能，保持竞争力。公司2020年和2021年研发费用支出分别为5,272.30万元和7,597.10万元，同比增加44.09%。新一代产品拟投入的下游应用领域将对产品的综合性能、可靠性和稳定性提出更高要求，若产品综合性能不及预期，公司的研发投入将无法获得回报，将对公司业绩造成显著不利影响。
从新产品开发市场层面来看，公司开发各类工控自动化产品通常都需要在前期将资源投入到下游细分行业客户，通过系统的需求分析来掌握下游行业的相关工艺细节，有针对性地进行产品开发才有可能取得成功。公司目前依然有多个行业仍处于初步发展阶段，需要持续的资金和人才投入。若对客户需求把握不准确，所布局的相关行业市场需求不及预期或产品并没有获得目标客户群广泛认可，都可能对公司业绩造成不利影响。
2、技术泄密及人才流失风险
优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争的不断加剧，公司的工业自动化控制产品向更多细分行业扩展所需的核心资源之一即为优秀的工业控制技术研发人才和具备行业复合背景的产品开发人员。若公司不能提供更好的发展平台、更高的薪酬待遇和良好的研发条件，存在优秀技术人员流失的风险。公司与公司技术人员签订的《保密协议》、《竞业禁止协议》等措施并不能完全排除核心技术失密的风险。
（二）经营风险
1、IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险
受当前国内电子元器件研发和制造水平制约，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等重要原材料目前需要使用进口产品，系公司生产工业自动化产品所需重要零部件。2021年度，集成电路芯片采购额占年原材料采购总额比重为10.82%，包含IGBT在内的模块类采购额占比为16.41%，目前公司生产所需IGBT产品基本可以实现国产自主替代，但集成电路芯片产品尚无具备竞争力及性价比良好的国产替代方案，所进口的芯片基本来自于美国、德国和日本的芯片企业。工控自动化产品使用的芯片通常制程工艺在14纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司变频器、伺服系统及运动控制器生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等，2020年至2021年，公司直接材料成本占营业务成本的比重分别为86.86%和84.46%。若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本。如果直接材料成本上升，而公司销售价格不能同步提高，公司产品的毛利率将会下滑，公司的经营业绩会面临下降风险。
（三）财务风险
1、税收优惠政策变化风险
公司2021年境外产品销售收入7,136.39万元，占主营业务收入的比例为9.04%，公司部分产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。未来随着公司出口业务的不断开拓，境外销售的金额将可能继续增加。如果国家对于出口退税的政策进行调整，将对于公司的经营业绩带来一定程度的影响。
2、软件产品增值税政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。2020年至2021年，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为1,281.30万元和1,557.18万元，占公司各期利润总额的比例分别为13.17%和11.38%。如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3、汇率波动风险
公司外销收入主要以美元结算。2021年境外产品销售收入7,136.39万元，占主营业务收入的比例为9.04%。未来三年，公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来，我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。但是，人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
4、应收账款增加有形成坏账的风险
近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的应收账款余额逐渐增加。报告期末，公司应收账款余额为22,767.86万元，较期初增加47.54%。公司采取了严格的应收账款回收管理措施，且对应收账款严格按照会计政策计提坏账准备。报告期内，公司主要客户信用良好，能在信用期内及时付款，应收账款回款情况总体良好。随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户经营等情况出现重大不利变化，公司可能存在因货款回收不及时、应收账款金额增加导致的风险。
5、产品销售结构影响毛利率较低对盈利情况存在不利影响的风险
报告期内，公司伺服系统与控制类产品销售金额18,747.64万元，较上年同比增长82.36%，2021年毛利率为21.56%。受国家双碳政策及电机能效计划的利好影响，未来公司伺服系统与控制类产品销售量将进一步增加，将会影响公司整体的毛利率水平。未来公司伺服系统与控制类产品主要围绕下面几个方向发展：一是产品方面，优化伺服电机生产工艺，提升产品质量，利用产品规模化效应进一步降低产品供应成本，同时公司自研的编码器产品正在做产品验证，也会降低伺服系统整体成本；二是在市场开拓方面，依托PLC、运动控制器和伺服系统为客户提供完整的行业解决方案，完善现有机床、纺织机械等行业运用，同时在物流、3C电子制造、锂电设备等行业进行战略布局。
（四）行业风险
1、市场集中度高导致市场竞争压力大
目前，我国工业自动化控制产品市场集中度较高，外资企业如西门子、ABB、安川、松下等企业凭借品牌、技术和资本优势，占据大部分国内市场。在低压变频器领域，根据工控网数据显示，2020年中国低压变频器行业前十强企业市场占有率合计达到85.3%，前十强企业中，外资企业占据了7席，合计市场占有率为59.1%。伺服系统方面，2020年伺服系统行业前十强企业市场占有率为81.6%，外资品牌仍然占有5席，2020年外资品牌市场占有率达到44.5%。截至2020年末，根据测算，公司在我国变频器和伺服系统总体市场上占有率仍然较低，分别为2.3%、0.8%。若未来国内外市场整体增速放缓，则同行业之间竞争压力将会加大，在国外品牌已经占据较高市场份额背景下，公司与之竞争获取更多市场份额的难度则会进一步增加。
2、下游市场景气度下降导致业绩下滑的风险
变频器、伺服系统和控制系统是工业自动化设备的重要组成部分，公司的工业自动化控制产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、塑胶、光伏扬水等各个行业。工业自动化设备的需求与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业客户预计业务可能会下滑则会减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对公司产品的需求。
2020年度和2021年度，公司主营业务收入分别为56,033.75万元和78,973.85万元，增长40.94%。当前国内经济增速放缓压力增大，受国际政治经济局势和疫情影响经济增长的不确定因素的增加，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设和制造业资本支出大幅放缓，将会导致对各类机械设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的产品需求带来不利影响，公司营业收入存在增速放缓或收入下滑的情形。
（五）宏观环境风险
1、新型冠状病毒肺炎引起的不确定性风险
受到新冠疫情影响，世界各国的经济均受到了强烈冲击，疫苗虽给全球带来曙光，但疫情很大可能将持续一到两年的时间，甚至长期伴随人类生存，对全球价值链将的冲击已逐渐显现，后疫情时代的风险与不确定性仍存。
自2020年年初新冠疫情爆发以来，公司积极稳产保供，充分调动各方资源满足市场对公司产品的需求，国内国外市场均实现高速增长。虽然目前新冠病毒疫情在国内得到控制，但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险，公司可能会面临因自身或产业链上下游企业大面积停工停产而导致业绩大幅下滑的风险。
四、重大违规事项
2021年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021年度，公司的主要财务数据及指标情况如下：
（一）财务数据
单位：万元
（二）财务指标
（三）变动合理性分析
1、2021年度，公司实现营业收入81,887.50万元，同比增加43.10%，公司营业务收入增长的主要原因系变频器和伺服系统及运动控制器产品销售收入均实现稳步增长，其中行业专机实现销售收入37,648.57万元，同比增长36.58%，伺服系统及运动控制器实现销售收入18,747.64万元，同比增长82.36%。
2、2021年度，归属于上市公司股东的净利润为12,674.49万元，同比增长44.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,374.64万元，同比增长37.20%；主要原因系公司营业收入较2020年相比有显著提升，以及公司持续打造“规模化+柔性化”的供应链体系，专注于精益生产，相关利润指标均稳步增长。
3、2021年度，经营活动产生的现金流量净额为3,007.01万元，同比下降44.22%，主要系公司购买商品、支付给职工以及为职工支付的现金较上期增加所致。
4、2021年度，公司加权平均净资产收益率为15.59%，较2020年下降13.48个百分点，主要原因系公司2020年12月IPO募集资金增加净资产所致。
六、核心竞争力的变化情况
公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司的主营业务为变频器、伺服系统与运动控制器等产品的研发、生产及销售。公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。
公司的核心竞争力包括持续技术创新和深厚技术积累、围绕快速交付与精益化生产的装备开发研究、营销和服务网络优势以及管理团队优势。2021年度，公司的核心竞争力未发生变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2021年度，公司持续进行研发投入，公司研发费用为7,597.10万元，较2020年度提升44.09%，研发投入占营业收入的比例为9.28%，较2020年度增加0.07个百分点。
（二）研发进展
2021年度，公司研发进展持续开展，新增授权专利26项，新增软件著作权1项。截至2021年末，公司共拥有授权专利124项，授权软件著作权55项，其中，发明专利28项、实用新型专利78项、外观设计专利18项。
2021年度，公司新增授权专利明细如下：
八、新增业务是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及当期余额情况如下：
截至2021年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：
（二）募集资金合规情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2021年12月31日，公司控股股东深圳市伟创电气有限公司直接持有公司股份数量为12,500.00万股，持股比例为69.4444%，公司实际控制人胡智勇先生间接持有公司股份比例为35.1780%，公司董事、监事和高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，2021年度公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股数量未发生增减变动（不包括通过首次公开发行战略配售专项计划的间接持股），具体持股情况如下：
注：①间接持股比例为根据直接持股主体持有伟创电气的股份比例与上述人员持有直接持股主体的出资额比例相乘计算所得；②深圳伟创指深圳市伟创电气有限公司，金致诚指苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙），金昊诚指苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙）；③上述持股比例不包括通过首次公开发行战略配售专项计划的间接持股。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
保荐代表人：徐慧璇 彭晗
国泰君安证券股份有限公司
2022年4月15日
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2022-012
苏州伟创电气科技股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于2022年4月5日以书面方式送达全体监事。会议于2022年4月15日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席彭红卫先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
监事会认为：公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2021年年度报告及其摘要公允地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和现金流量状况，真实、准确、完整地反映公司的实际情况，本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本18,000万股，以此计算，拟派发现金红利总计3,168万元（含税），本年度公司派发现金红利金额占本公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为25.00%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2021年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，监事会认为《公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2021年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
监事会认为：公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司2022年度财务预算报告》，监事会同意公司2022年度财务预算报告事项。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障，2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度运行情况。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2021-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司监事2021年度薪酬执行情况2022年度薪酬标准的议案》
监事会认为：公司监事2021年度薪酬符合公司实际运营状况及同行业薪酬情况，2022年度薪酬方案结合了2022年的经济环境，公司所处地区、行业的市场薪酬行情，综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素，能够调动相关人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，未损害公司和中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
9、《关于<大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告>的议案》
监事会认为：2021年年度审计报告公允地反映了公司2021年12月31日度财务状况、2021年度经营成果和现金流量状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司监事会提前换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会现提名彭红卫先生、陶旭东先生为非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成第二届监事会。
为确保公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届监事会前，公司第一届监事会监事仍将按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定和要求履行监事职责。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-019）。
此议案尚需提交股东大会审议。
与会监事对候选人提名事项逐项表决如下：
10.01 提名彭红卫先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
监事表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10.02 提名陶旭东先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
监事表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司拟使用部分超募资金人民币1,600万元用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，该议案需公司股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州伟创电气科技股份有限公司
监事会
2022年4月15日