索菲亚家居股份有限公司关于2022年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告

2023-05-18 02:31:04 - 上海证券报

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-045

索菲亚家居股份有限公司

关于2022年年度权益分派方案实施后调整向

特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）已实施完成2022年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股；发行数量由不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数）调整为发行数量不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。

一、本次向特定对象发行股票价格及数量调整依据

公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经2022年10月24日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议、2022年11月10日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月6日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议、2023年2月27日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议以及2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。根据本次发行方案以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。具体调整方法如下：

1、发行证券的价格或定价方式

本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为12.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），该价格为定价基准日前一个交易日收盘价格的93.29%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、发行数量

本次发行的股票数量不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票数量占发行前总股本的5.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，江淦钧先生认购不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份认购数量进行相应调整。

二、公司2022年年度权益分派实施情况

公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》：以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配权利，派发现金股利635,233,655.70元（含税），具体金额以实际派发情况为准。

公司于2023年5月9日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043），此次权益分派股权登记日为2023年5月15日，除权除息日为2023年5月16日。截至本公告披露日，公司2022年度权益分派方案已实施完毕，实际派发的现金股利635,233,655.70元（含税）

三、本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量调整情况

鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），根据公司2022年度向特定对象发行股票方案相关内容，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股

考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即635,233,655.70元=907,476,651股×0.70元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.6962456元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.6962456元/股=635,233,655.70元÷912,370,038股）。

调整后发行价=调整前发行价12.80元/股-每股派发现金股利0.6962456元/股=12.11元/股（向上取整保留两位小数）。

2、本次向特定对象发行股票的发行数量由不低于39,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数）调整为发行数量不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股计算调整后的发行数量。

计算公式为：本次发行数量的下限=募集资金总额50,000.00万元（含本数）÷每股发行价格12.11元/股=41,288,192股（向上取整）

本次发行数量的上限=募集资金总额61,370.00万元（含本数）÷每股发行价格12.11元/股=50,677,126股（向下取整）

其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。

本次调整后按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○二三年五月十八日

证券代码：002572证券简称：索菲亚公告编号：2023-046

索菲亚家居股份有限公司关于与特定对象签订

《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）实施了2022年度利润分配方案，根据本次向特定对象发行A股股票发行（以下简称“本次发行”）方案以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。因此，公司与本次发行的认购对象江淦钧先生、柯建生先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》。

现将有关情况公告如下：

一、协议签署的基本情况

公司计划通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司控股股东、实际控制人江淦钧先生、柯建生先生拟认购本次向特定对象发行的A股股票。2022年10月24日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2022年10月25日披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-051）。2023年2月6日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），具体内容详见公司于2023年2月7日披露的《关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的公告》（公告编号：2023-009）。2023年2月27日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）具体内容详见公司于2023年2月28日披露的《关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》的公告》（公告编号：2023-020）。2023年5月16日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。

本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次发行事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定尚存在不确定性。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议三的主要内容

公司与江淦钧先生、柯建生先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：索菲亚家居股份有限公司

乙方一（认购人）：江淦钧；乙方二（认购人）：柯建生

（乙方一、乙方二统称为乙方）

（二）协议主要内容：

第一条认购股份数量

1.各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第1修改为：

“1.因发行人实施了2022年年度权益分派方案，本次发行的股份数量调整为：乙方一拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），乙方二拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数），合计认购本次发行的股票不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）。每股面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。”

2.各方同意，将《股份认购协议》中第一条“认购股份数量”之第2修改为：

“2.因发行人实施了2022年年度权益分派方案，认购股份数量调整为：不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）。合计数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

各方同意，将《股份认购协议》中第三条之第2修改为：

“2.认购价格：12.11元/股，因发行人实施了2022年年度权益分派方案，按照法律法规及双方约定，本次发行的认购价格由12.80元/股调整为12.11元/股。

本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。”

第三条补充协议生效条件

各方同意，本《补充协议三》在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，本《补充协议三》为《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》的补充，在达到协议约定的生效条件或协议的终止、解除条件后，本《补充协议三》与《股份认购协议》《补充协议一》《补充协议二》同时生效、同时终止或解除。