证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 公告编号：2021-047江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于年报问询函回复的公告

原标题：证券代码：002513证券简称：*ST蓝丰公告编号：2021-047江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于2021年4月27日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第52号）（以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，公司立即组织相关人员进行了认真核查、研究和分析，并与审计机构进行积极沟通，现回复如下：

  1、公司2020年度实现营业收入1,341,970,891.91元，同比下滑10.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,574,610.82元，公司已连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。

  （1）请公司结合行业发展情况、经营及发展情况等，就公司营业收入下滑且连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

  回复：经过多年的发展，中国已形成包括新药创制、原药生产、制剂加工及原材料配套等较为完整的农药工业体系，同时也是全球农药的主要生产和出口国。近年来随着农药行业转型发展步伐加快，在整体技术水平不断提升的同时，产销规模继续保持不断扩大和良好的发展态势。

  蓝丰生化位于江苏新沂经济开发区化工产业集聚区苏化片区，是国内较大的生产农药原药及精细化工品企业，在国内率先研发并完成甲基硫菌灵、环嗪酮等产品工业化技术开发与生产，并成为国内杀菌剂及除草剂市场上的著名品牌，为农业稳产丰收做出积极贡献。

  一、2018一2020年度营业收入、营业成本、净利润等情况

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  二、公司持续经营能力不存在不确定性

  2019年度公司实现营业收入150,443.47万元，其中农化板块主营业务收入135,938.97万元，较2018年度增加7,713.38万元，同比上升6.02%；2020年度公司实现营业收入134,197.09万元，其中农化板块主营业务收入124,830.83万元，较2019年度减少11,108.14万元，同比下降8.17%。2020年度营业收入下降的主要原因：①上半年特别是第一季度受疫情的影响，正常生产经营活动所需原材料的采购与运输受限，导致企业经济效益下滑；②第四季度因以供能为主的硫酸装置设备停车维修的频次增加而影响了公司生产稳定运行。目前关键设备己更新，装置处于良好的稳定运行状态。③根据产业发展要求，宁夏蓝丰对邻苯二胺生产工艺进行升级改造。由于没有积累充分的工程化放大应用数据，影响装置的综合效能发挥。

  2018年一2020年度扣非后净利润分别为-87,553.14万元、-52,209.45万元、-4,757.46万元，主要波动原因：2018年度、2019年度计提信用及资产减值损失金额较大所致。

  公司2018年一2020年度，营业收入、营业成本受销售价格和数量的影响发生波动，但波动幅度处于合理的区间。经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司股东权益均为正数，正常的经营活动可以持续。

  公司农化业务中甲基硫菌灵及多菌灵原药生产所需原料氯甲酸甲酯、环嗪酮生产所需的原料氯甲酸乙酯重点从战略合作单位采购，适当增加长期合作单位等供货商氯甲酸甲酯的采购，保持生产稳定运行。公司的经营利润将因部分原料采购成本小幅增加受到一定程度的影响，但不会构成重大影响。目前公司生产经营各项业务正常有序开展，主营业务甲基硫菌灵原粉及制剂、多菌灵原粉及制剂、丁硫克百威原油及制剂、环嗪酮原粉及制剂、硫酸、表面活性剂、邻硝基苯胺、邻苯二胺等产品生产销售活动正常。另外公司正加快推进光气合成项目的提档升级改造，积极实施光气下游新材料产品转型升级。

  （2）公司各产品产能利用率较低，其中硫酸的产能利用率为30%，表面活性剂产能利用率仅为10%，请公司说明公司产能利用率偏低的原因及合理性，面对经营不利局面是否有应对措施，并补充披露经营风险。

  回复：公司主要产品产能情况如下：

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  对比农化行业内上市公司年报公告的产能利用率正常水平50%-100%及农化产品季节性强的特点，公司大部分产品装置的产能利用率处于正常水平。

  硫酸产能利用率偏低的主要原因：①硫酸装置主要作为供热工程配套建设，因此装置的运行负荷受制于用热负荷。硫酸装置运行负荷达50%左右即能满足现有产品运行用热需求。②2020年第四季度由于硫酸装置停车维修频次增加，影响了装置产能的有效发挥。

  表面活性剂产能利用率偏低的主要原因：表面活性剂产品主要用于高分子乳液聚合领域，国内外市场具有较好的发展前景。由于部分重点客户提高产品的部分关键质量指标，导致原有工艺控制与设备需要不断通过工艺优化、提档改造与细化管控来适应和满足客户的定制需求。国内市场因下游主要客户还处于替代进口产业化应用测试阶段而不能有效扩大需求。

  面对上述不利的因素，逐一分解、细化、消除制约装置效能发挥的短板与瓶颈，加大资金投入与技术进步力度，增加用能装置，提高硫酸装置供热效率。影响表面活性剂质量的原因已找到并正在解决之中，提高与表面活性剂产业链下游高分子聚合产业链的融合度，积极开拓国内市场，努力提高产能利用率。

  （3）你公司2021年4月20日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》，请公司结合上述持续经营能力情况说明，逐项自查公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3.2条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  回复：公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，公司股票自2020年4月29日起实施“退市风险警示”。根据2020年度经审计的财务会计报告及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，公司向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将有关情况公说明如下：

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易自2020年4月29日被实行退市风险警示，股票简称由“蓝丰生化”变更为“*ST蓝丰”，股票代码不变，股票交易的日涨跌幅限制由“±10%”变更为“±5%”。

  二、公司申请撤销退市风险警示的情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）14.3.7条“上市公司因触及本规则第14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，经公司核查：

  （一）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的退市风险警示情形，具体如下；

  1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

  公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为【1,482.36】万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为【-4,757.46】万元，公司2020年度实现营业收入134,197.09万元，不存在追溯重述的情形。

  2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

  公司2020年度经审计的期末净资产为【115,991.01】万元，不存在追溯重述的情形。

  3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告。

  4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的

  报告期内，公司收到的中国证监会的行政处罚决定书未表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。

  （二）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）其他风险警示的情形，具体如下：

  1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

  公司2020年度实现营业收入【134,197.09】万元，生产经营正常。公司于2021年5月19日披露光气合成装置停产。在光气装置未能正常运行前，公司将通过向外采购氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯等酯类中间体，来稳定相关光气衍生的农药原药、制剂产品的生产和销售，经过测算并经会计师核查出具意见，认为通过外购中间体生产下游产品，成本会有小幅上升，但未构成严重影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第一款所述情形。五月份公司光气下游产品全部以外购中间体生产，运行数据如下：

  2021年1-4月营业收入及占比单位：万元

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  2021年5月营业收入及占比单位：万元

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  上述表中数据表明，1-4月平均每月的营业收入1.1亿元左右，4月中旬公司光气生产装置停车后，5月份主要产品生产运行稳定，营业收入1.45亿元。

  2、公司主要银行账号被冻结

  经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

  3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

  公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

  4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准的无保留意见的鉴证报告。

  5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

  经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

  6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

  虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）最近一年对公司出具了标准的无保留意见的审计报告。

  为聚焦传统的农化业务，充分发挥在农化行业的优势，在2020年末公司完成了对方舟制药100%股权的转让。2020年度农化业务实现主营业务收入124,830.83万元，同比保持基本稳定。从外部环境看，农化业务需求持续向好，产品价格基本保持稳定，公司管理层励精图治，狠抓管理，不存在持续经营能力具有不确定的情形。

  （三）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的暂停上市标准；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第13.2.1条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”

  公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为【1,482.36】万元，公司2020年度审计结果表明公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的暂停上市的情形。

  综上，根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》的规定，公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，且未触及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票退市风险警示的条件。

  （4）你公司2020年分季度实现的营业收入分别为237,864,645.78元、340,517,095.84元、500,263,367.26元、263,325,783.03元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-16,577,647.38元、1,229,578.78元、6,168,109.86元、-38,394,652.08元；经营活动产生的现金流量净额分别为-43,166,633.92元、108,576,534.14元、-37,644,530.96元和100,540,283.88元。请你公司说明单季经营情况大幅波动的原因，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，并说明第四季度收入较二、三季度大幅下滑且大幅亏损的原因，请会计师核查是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形。

  回复：

  一、单季经营情况大幅波动的原因

  第一季度实现营业收入23,786.46万元，明显低于全年季度平均收入。主要原因：2020年1-4月受新冠肺炎疫情期间管控措施影响，海运集装箱运输订仓困难、外销货物无法出运，订单无法落实，对外出口销售收入下降；生产所需的关键原材料采购、运输也因疫情影响受到限制，使公司生产处于较低负荷的不稳定运行状态。销售和生产的双重影响，导致公司第一季度实现营业收入偏低，扣非后净利润为-1,657.76万元。

  第二季度实现营业收入34,051.71万元，较第一季度增幅较大，与全年季度平均收入基本持平。主要原因：2020年5-6月国内农药剂型进入销售旺季，销售逐步回升，净利润转负为正，扣非后净利润为122.96万元。

  第三季度实现营业收入50,026.34万元，较第二季度又有较大幅度增长。主要原因：随着国外经济的复苏，外销市场在第三季度逐步转入正常，尤其是印度与南美市场，受疫情影响未履行的订单恢复执行，合同履约率大幅提高，因此，第三季度营业收入大量增加。但受产品主要原料价格的报复性上涨影响，公司扣非后净利润仅为616.81万元。

  第四季度实现营业收入26,332.58万元，较第三季度大幅度下降，且低于全年季度平均收入。主要原因：第四季度国内农化产品市场进入淡储季节，以供能为主的硫酸装置设备停车维修的频次增加也影响了公司生产的稳定运行，导致第四季度营业收入较第三季度下降较大。同时受人民币兑美元的汇率波动和计提固定资产减值等因素的影响，导致第四季度扣非后净利润为-3,839.46万元。

  二、分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因

  1、分季度营业收入、营业成本、期间费用、净利润和经营现金流量情况

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  2、分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因

  第一季度实现营业收入23,786.46万元、净利润-1,541.42万元，经营活动现金净流量为-4,316.66万元，主要原因：由于临近春节和受新冠肺炎疫情影响，支付员工奖金920.93万元、预付材料款1,507.45万元和因承兑银行承兑汇票净支付现金1,010.00万元等，合计影响经营现金流量净额-3,438.38万元。

  第二季度实现营业收入34,051.71万元、净利润571.61万元，经营活动现金净流量为10,857.65万元，主要原因：由于流动资金紧张，为有效调剂和安排资金，公司在积极催收货款的基础上，通过开具银行承兑汇票10,099.21万元以延缓支付供应商材料款的进度，导致经营现金流量净额较大。

  第三季度实现营业收入50,026.34万元、净利润2,054.74万元，经营活动现金净流量为-3,764.45万元，主要原因：①公司国外销售收入占比较大，外销产品的结算方式多数为：交单付款、托收承付、信用证等，一般情况下均在产品发给客户并经客户验收后，才能收到货款，导致第三季度确认的收入中有3,721.98万元未能在当季实际收到货款。②因转让太仓蓝丰股权和出售上海房产等产生长期资产转让收益1,206.68万元，该等现金流不计入经营活动现金流量。

  第四季度实现营业收入26,332.58万元、净利润397.42万元，经营活动现金净流量为10,054.03万元，主要原因：①在第三季度确认营业收入而于第四季度实际收取的货款及预收农药淡季储备款等合计4,845.87万元。②应付款项增加6,175.55万元。③计提固定资产减值损失1,018.91万元和发生汇兑损失556.30万元，其不计入经营活动现金流量。

  三、第四季度收入较二、三季度大幅下滑且大幅亏损的原因

  第四季度实现营业收入26,332.58万元，较第二季度下降7,719.13万元，较第三季度下降23,693.76万元，低于全年季度平均收入7,216.69万元。主要原因：第四季度国内农化产品市场进入淡储季节，加之以供能为主的硫酸装置设备停车维修的频次增加也影响了公司生产的稳定运行，导致第四季度营业收入较第二、三季度下降较大。

  第四季度实现净利润397.42万元，较第二季度下降174.19万元，较第三季度下降1,657.32万元，主要原因：①因营业收入的下降，营业毛利分别较第二季度和第三季度下降2,330.51万元、4,044.14万元。②计提固定资产减值损失1,018.91万元。③因人民币兑美元汇率波动，发生汇兑损失556.30万元。

  会计师核查意见：经核查，我们认为：蓝丰生化单季经营情况大幅波动，分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动，以及第四季度收入较二、三季度大幅下滑且大幅亏损的原因具备合理性，不存在人为调节收入确认进度和收入跨年度确认的情形。

  （5）2020年度，公司营业收入扣除项金额共计22,232,308.80元，均为与主营业务无关的业务收入。请公司结合《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条进一步说明上述扣除项属于与主营业务无关的业务收入的原因，是否存在其他应予以扣除的项目。

  回复：按照股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条要求，公司营业收入扣除项金额共计22,232,308.80元。

  单位：万元

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  经核实，与主营业务无关的业务收入主要是材料销售收入，不存在其他应予以扣除的项目。

  2、2020年度，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为39.10%。前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例为52.72%。

  （1）请结合公司所处行业特点、销售及采购模式等情况，详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险，如存在，请补充提示相关风险。

  回复：

  A行业特点

  2020年农业农村部办公厅组织制定《全国农药产业发展规划(2021-2025年)》，明确“十四五”期间农药产业发展思路和目标任务，并在农药生产布局、产能规模、产品结构和政策措施等方面做出顶层设计，促进农药产业持续健康发展。从全球农药的发展历程来看，全球前四大农药巨头掌控农药市场主体。我国目前农药生产厂家1000多家，整体市场较为分散，提高行业集中度，向集约化、规模化、专业化方向发展是我国农药行业的未来趋势，市场需求与农药应用己由原先品种型转向品质化。

  B销售模式

  主要模式：渠道销售、品牌营销。公司自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。农药行业是一个充分竞争、多品种体系分散且具有明显周期性市场。公司的销售模式与行业内大部分公司所采用的渠道与直销相近模式，前五大客户合计销售额占比39.1%，处于行业内同行中等水平，没有销售依赖风险。

  C采购模式

  获得可靠的主要原材料、关键设备及辅助材料的稳定供应；整合外部资源成为企业竞争力的组成部分也是采购模式考虑的重要方面。主要考虑以下三种模式：①后向一体化。重点考虑削弱供应商的议价能力。②分散购买。主导产品关键原料都有至少2家以上的合格供方，并且通过评价供应商与在供应商间分配采购额，激励供应商供货的质量与价格向设定的预期目标靠近；③原材料的主要指标及设备与备品备件标准化，防范供应商转换成本。主要原料及设备采购均设立合格供方库，动态评价更新。前五大供应商合计采购金额占比52.72%处于行业内同行中等偏上水平，没有采购依赖风险。

  （2）请说明你公司客户集中度是否与同行业上市公司存在较大差异，如是，请补充披露存在差异的原因及合理性。

  回复：公司客户集中度与同行其它制造商基本相似，没有较大差异。前五大客户合计销售金额占比39.1%处于行业内同行中等水平。大多数客户均为与公司有多年的长期业务合作关系，其主要原因在于农药登记资源的约束性及稀缺性。

  （3）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户、期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、以及与你公司开展业务的时间等情况，并自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。

  回复：

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  2020年前五大供应商与2019年相比:

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  变化原因：

  公司从湖南沅江赤蜂农化有限公司增加了采购量；

  湖南海利常德农药化工有限公司为我公司提供克百威，用于公司生产丁硫克百威，出口给FMC公司。2020年因公司考虑剧毒品采购办证的便利及长途运输的安全。公司从宁夏瑞泰科技股份有限公司采购部分氯甲酸甲酯，用于农药生产。

  以上导致供应商的结构发生了变化。

  2020年前五大客户与2019年相比：

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  FMC、UPL、浙江泰达进入了公司的前五名，主要原因是2020年销量的增加；导致美国红鹰公司、巴西奥飞诺、杜邦公司跌出了前五名。

  3、2020年12月5日，公司披露向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司方舟制药100%股权，交易金额为4.5亿元。方舟制药系公司于2016年2月发行股份收购的公司，交易作价11.8亿元。方舟制药2016及2017年业绩精准达标。

  （1）此次交易确认长期股权投资转让收益22,761,176.63元，请公司结合交易价格公允性、款项交割、股权过户情况说明上述会计处理及处理依据。请会计师核查并发表意见。

  回复：

  （一）交易价格的公允性

  本次交易由评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，按照必要程序采用资产基础法评估和收益法，对截止2020年9月30日方舟制药股东全部权益价值进行评估，并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】。

  具体评估情况如下：①采用资产基础法评估后的总资产价值54,184.34万元，总负债11,910.95万元，净资产为42,273.38万元，净资产增值1,771.93万元，增值率4.37%。②采用收益法评估，评估后方舟制药股东全部权益价值为46,500.00万元，评估增值5,998.55万元，增值率14.81%。

  2020年11月30日，蓝丰生化与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签署了《股权转让协议》，将方舟制药的100%股权转让给中钰雕龙，双方确认以2020年9月30日为定价基准日，参考前述评估报告相关数据，经协商一致，本次股权转让的价格确定为人民币45,000.00万元。

  本次股权转让经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。独立董事认为本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形，同意实施此次交易。

  （二）方舟制药股权款项交割及股权过户情况

  蓝丰生化于2020年12月3日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司转让全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》。于2020年12月21日召开江苏蓝丰生物化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》。

  蓝丰生化已分别于2020年12月7日至12月30日累计收到中钰雕龙按股权转让协议支付的前二阶段股权转让款2.50亿元，占股权对价总额的55.56%。

  2020年12月25日，方舟制药已就股东、董事、监事、法定代表人等事项完成工商变更登记，股东已变更为中钰雕龙。

  2020年12月25日至30日，蓝丰生化与中钰雕龙陆续办理了相关章印、证照、财产权等交接手续。

  （三）会计处理及处理依据

  根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”规定。本次交易按合同约定如期履行，在蓝丰生化母公司财务报表层面，本次交易产生投资转让亏损7.30亿元，在合并财务报表层面，本次交易产生投资转让收益2,276.12万元，该等收益归属期均为2020年度。

  此外，根据《企业会计准则应用指南》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。2、合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

  鉴于截止2020年12月31日，蓝丰生化已将对方舟制药的100%的股权转让给中钰雕龙，且控制权亦已完全转移，因此，公司2020年度对方舟制药的股权处置已完成，有关处置收益计入2020年度利润表符合会计准则规定。

  会计师核查意见：经核查，我们认为：蓝丰生化转让方舟制药股权之交易价格公允、款项交割及时、股权已在2020年内完成过户，其转让方舟制药100%股权所进行的的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  （2）公司2021年4月2日披露公告称控股股东苏化集团与海南锦穗达成股份转让协议，苏化集团拟向海南锦穗转让10%股份，江苏苏化一致行动人格林投资将直接持有上市公司9.74%股份表决权委托给海南锦穗，公司实际控制人由杨振华变更为刘智。海南锦穗、江苏苏化、格林投资、杨振华构成一致行动关系，请公司说明在方舟制药经营状况不佳且存在原股东违规资金占用的情况下，中钰雕龙受让方舟制药100%股份的交易背景及经营考虑，中钰雕龙医疗信息技术有限与海南锦穗及刘智是否存在关联关系，补充说明中钰雕龙完成方舟制药股权受让、海南锦穗完成上市公司股份协议转让的资金来源。

  回复：

  中钰雕龙受让方舟制药100%股份的交易背景：

  中钰雕龙的控股股东云南中钰雕龙数据有限公司作为中国“县域医共体建设资源共享平台“的联合发起单位和共建单位，主要从事县域医疗机构医共体平台建设、互联网医院、AI大数据分析与交互产品的开发，并为医疗机构临床业务智能化、管理决策智能化、患者服务智能化、资源管理智能化、医院物流智能化、楼宇智能化等提供帮助，是国内领先的医疗大数据综合解决方案服务商。

  中钰雕龙在做大做强现有业务的基础上，一直在寻求产业链扩张的机会，经过对方舟制药的尽职调查，看好方舟制药的产品品种、生产能力以及所处的区位优势，中钰雕龙认为：方舟制药经过调整规范并与中钰雕龙现有的客户资源进行整合，将会有较好的发展前景，因此中钰雕龙在经过尽职调查后受让了方舟制药100%股权。

  对于方舟制药后续的经营考虑：

  收购完成后，方舟制药将作为中钰雕龙在中医药产业的整合平台，大力开发方舟制药现有产品在中钰雕龙客户中的销售。同时，将加强方舟制药在新产品引进、委托加工、道地药材种植等业务的开展，逐步形成方舟制药在中药行业的整体竞争优势。

  坚持以医院终端为主，逐步打开第三终端销售，打造医院、药店、三终端相辅相成的营销体系。同时利用中钰雕龙可以整合的专家资源，逐步建立健全线上专家网络，完成方舟制药线上营销体系的建设，以实现销售的快速增长。

  未来，方舟制药将做好公司整体业务的布局，逐步建立健全中医药全产业链业务，将公司打造成为国内外领先的中医药企业。

  中钰雕龙医疗信息技术有限公司与海南锦穗及刘智是否存在关联关系：

  北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司的控股股东为云南中钰雕龙数据科技有限公司，持股比例58.83%，实际控制人为翟文旭；北京锦穗宇恒投资有限公司持股比例为11.76%；萍乡锦穗投资管理合伙企业（有限合伙）持有剩余的29.41%。

  刘智先生直接持有北京锦穗宇恒投资有限公司60%股权，通过山东鹏泰投资有限公司间接持有北京锦穗宇恒投资有限公司40%股权；另，刘智先生持有云南中钰雕龙数据科技有限公司1.70%股权。

  海南锦穗的控股股东为北京锦穗宇恒投资有限公司，其持股比例为62.50%，张世启先生持有海南锦穗37.5%的股份。刘智先生通过北京锦穗宇恒投资有限公司间接持有海南锦穗62.50%的股权，为海南锦穗实际控制人，同时担任海南锦穗和锦穗宇恒投的执行董事、经理、法定代表人。

  ■

  刘智先生未在北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司中担任任何职务，亦未参与企业经营，除通过北京锦穗宇恒投资有限公司持有中钰雕龙11.76%的股份，直接持有云南中钰雕龙1.7%的股份外，刘智先生及海南锦穗与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司构成关联关系，但不构成重大影响。

  补充说明中钰雕龙完成方舟制药股权受让、海南锦穗完成上市公司股份协议转让的资金来源：

  中钰雕龙完成方舟制药股权受让的资金来源：截止2020年12月31日，中钰雕龙已经支付2.5亿元的股权转让款，资金来源为中钰雕龙的资本金1.70亿元，其余为中钰雕龙向股东、实际控制人及外部单位借款。在2021年12月31日之前，中钰雕龙尚需支付剩余2亿元的股权转让款，后继将通过增资、向股东借款、外部筹资等方式筹集资金，以满足收购款的支付需要。中钰雕龙及控股方的资信状况良好，具备如期履约能力。

  海南锦穗完成上市公司股份协议转让的资金来源：

  海南锦穗国际控股有限公司注册资本为4亿元，其中：股东北京锦穗宇恒投资有限公司出资2.5亿元，股东张世启出资1.5亿元。上市公司股份协议转让款合计为1.4994亿元，海南锦穗公司完成上市公司股份协议转让的资金全部来源于股东出资。

  （3）请结合方舟制药2015年以来的业务开展情况、主要财务数据与指标、市场竞争力、所属行业发展情况等，说明出售价格与收购时交易对价差异达到7.3亿元的原因，出售作价是否公允，并核实说明方舟制药业绩承诺期内业绩是否真实。同时，请以列表方式向我部报备方舟制药2015年至2020年财务报表各项目数据。

  回复：

  出售价格与收购时交易对价差异的原因：公司是在2015年一月初与方舟制药公司洽谈收购事宜，当时制药行业普遍都比较好，方舟制药的利润也比较高，收购时也参照了上市公司药企的平均市盈率，公司也聘请中介机构对方舟制药的价值进行了评估，最终确定为11.8亿元的价格收购。

  2020年公司出售方舟制药时，方舟制药一方面受国家出台一系列医改政策的影响，另一方面受原实际控制人王宇违规占用资金给公司带来的影响，经营业绩下滑。公司聘请了中介机构按照必要的程序对方舟制药截止2020年9月30日的股东全部权益价值进行评估，评估后方舟制药股东全部权益价值为4.65亿元，增值率14.81%。经公司与收购方中钰雕龙协商，本次股权转让的价格确定为人民币4.5亿元，出售价格与收购交易对价差异达到7.3亿元的主要原因是方舟制药的价值发生了变化。

  出售作价的公允性：本次交易由评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，按照必要程序采用资产基础法评估和收益法，对截止2020年9月30日方舟制药股东全部权益价值进行评估，并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】。

  具体评估情况如下：（1）采用资产基础法评估后的总资产价值54,184.34万元，总负债11,910.95万元，净资产为42,273.38万元，净资产增值1,771.93万元，增值率4.37%。（2）采用收益法评估，评估后方舟制药股东全部权益价值为46,500.00万元，评估增值5,998.55万元，增值率14.81%。本次出售作价是公允的。

  方舟制药业绩承诺期内业绩真实性：2015年上市公司收购方舟制药之时，我国医药制造企业正处于上升期。受国家重视民生、城镇化所带来的城市人口红利、国民对健康的愈加重视等利好因素的影响，医药制造业的业绩都比较好。近年来在医疗改革的大背景下，以医疗、医保、医药“三医联动”为核心策略，国家出台了一系列的医改政策，包括基本药物制度、医保目录动态调整制度、药品集中采购制度、“两票制”、一致性评价等，长期来看医疗改革有利于整顿市场，有利于减轻人民看病负担，也有利于提升行业的活力及竞争力，但短期内对医药企业的业绩会承受较大的压力，尤其是中小型医药企业。

  方舟制药的主要产品阿瑞斯（防止老年痴呆症）因还未审核通过一致性评价而失去招标采购的资格，影响了企业的业绩。据银河证券对医药行业的分析，2018年行业的整体业绩下滑，化学制药和中药板块业绩大幅下滑，2019年一季度化学制药和中药的业绩还在继续下滑。这几年方舟制药经营业绩的明显下滑总体还是和行业相符的。

  另外2018年初方舟制药原实际控制人王宇（原实际控制人）违规占用资金，给公司带来了一定的负面影响，销售人员的不稳定及部分客户的流失造成了公司业绩一定的损失。

  业绩承诺期内，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司出具了2015年、2016年、2017年的审计报告，报告文号分别是：苏公W[2016]A701号、苏公W[2017]A175号、苏公W[2018]A799号；业绩承诺期内，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审核报告》（中证天通（2016）特审字第0201095号）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2017]E2069号）及《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1303号），根据上述报告，方舟制药相关业绩是真实的。

  ■

  4、2020年04月08日公司披露了《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2020-009），对上市公司予以警告并处以五十万元罚款，对王宇等多名董监高予以处罚，公司时任董事、副董事长王宇安排公司全资子公司方舟制药通过资金划拨不入账的方式向指定单位和个人划拨资金，造成上市公司资金被违规占用。截止2020年12月31日，上市公司资金违规占用期末余额336,890,478.75元，因方舟制药转让形成的对中钰雕龙其他应收款余额2亿元，请公司说明上市公司资金被违规占用事项进展情况及后续安排，并结合目前的还款情况说明2亿元其他应收款的回收是否存在风险，其他应收款坏账准备计提是否充分。

  回复：

  一、上市公司资金被违规占用事项进展情况及后续安排

  （一）对王宇及其关联方采取的财产保全和诉讼措施

  针对王宇及其关联方违规占用方舟制药的资金余额336,890,478.75元，方舟制药于2018年8月4日向徐州市中级人民法院递交了《民事诉状》，起诉陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）、王宇等八名被告，并申请了财产保全。徐州市中级人民法院于2018年8月8日立案，并于8月20日作出了财产保全的《民事裁定书》（【2018】苏03执保97号）。徐州市中级人民法院对禾博生物、王宇等八名被告的土地房产财产实施冻结、查封、扣押。

  2020年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于王宇占用方舟制药资金一案进行和解的议案》，方舟制药拟与王宇及相关方在法院主持下签署和解协议。

  2020年5月18日，方舟制药收到了江苏省徐州市中级人民法院（2018）苏03民初580号民事调解书（以下简称《民事调解书》）。根据《民事调解书》的规定，禾博生物占用方舟制药资金债务合计230,822,229.39元，王宇等八名被告对上述债务承担连带担保责任。禾博生物分五期偿还方舟制药款项，其中第一期应于2020年7月12日前支付2,000万元；若有任一期未按约定按期足额偿还，则构成违约。自违约行为发生之日起，上述债务即刻到期，方舟制药有权要求禾博生物及王宇等八名被告偿还全部债务，并有权向人民法院申请强制执行。

  （二）对王宇及其关联方进行的执行过程

  达成调解后，公司及方舟制药向王宇及禾博生物又进行了多次的提示和催告。2020年7月2日，方舟制药向王宇及禾博生物等八名被告发出书面《催告函》，督促八名被告严格执行《民事调解书》的约定，切实履行还款义务。

  2020年7月14日，方舟制药向王宇及禾博生物等八名被告再次发出催告函，要求王宇等八名被告切实履行还款义务。同时函告王宇及禾博生物等八名被告如未能在2020年7月20日前偿还第一期2,000万元债务，方舟制药将向徐州市中级人民法院申请强制执行。

  2020年7月21日，方舟制药依据《民事调解书》的规定，向徐州市中级人民法院申请强制执行，要求王宇及禾博生物等八名被告支付230,822,229.39元的全部债务。

  2020年8月6日，方舟制药收到江苏省徐州市中级人民法院在2020年7月27日作出的《执行裁定书》（2020）苏03执219号。冻结、扣划禾博生物、王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司、西安新方舟投资控股有限公司、陕西禾博天然产物有限公司、宁夏华宝枸杞产业有限公司、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司等单位或个人的银行存款23970万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产，裁定立即执行。方舟制药已经于2020年8月25日收到王宇等八被告法院执行款叁佰贰拾捌万陆仟叁佰陆拾元整（3,286,360.00元）。

  2021年1月，徐州市中级人民法院对王宇持有的15500股银禧科技（证券代码300221）股票进行拍卖，并于2021年3月23日将拍卖款130,566.78元划转至方舟制药。

  截至目前为止，王宇及其关联方违规占用方舟制药资金一案，徐州市中级人民法院仍在持续正常推进过程中。

  （三）2020年11月30日,公司与中钰雕龙签订了《股权转让协议》，将其持有的方舟制药100%股权作价4.5亿元转让给中钰雕龙，公司分别于2020年12月3日和2020年12月21日分别召开了董事会和股东大会，审议批准了《股权转让协议》，并于2020年12月25日完成了工商变更登记手续。截至2020年12月31日，公司合计收到中钰雕龙支付的股权转让款2.5亿元。

  鉴于方舟制药股权已100%转让给中钰雕龙，因此向王宇等关联方追讨债权的权利由方舟制药及新股东中钰雕龙行使，公司在必要时将给予充分配合。

  二、结合目前的还款情况说明2亿元其他应收款的回收是否存在风险,其他应收款坏账准备计提是否充分。

  公司于2020年12月3日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司转让全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的议案》，公司以4.5亿元股权转让总价向中钰雕龙转让方舟制药100%股权。2020年12月31日前公司共收到股权转让款人民币2.5亿元，余额2亿元形成了对中钰雕龙应收款，按照协议中钰雕龙在2021年12月31日前完成2亿元的支付，结合中钰雕龙按合同如期支付了前期的2.5亿，所以公司认为此笔其他应收款的回收不存在风险。公司没有对2亿元的其他应收款计提坏账准备。

  5、公司与苏化集团长期存在大额关联方资金往来，自2020年1?月起至12月止，公司向苏化集团累计借入254,500,000元，后又陆续?偿还344,564,217元。请公司说明上述资金往来的背景、必要性及合规性，上市公司独立经营能力是否存在不确定性。

  回复：上述资金来往的背景主要是：①2018年初方舟制药原实际控制人王宇违规占用资金的事件以及2018年、2019年公司连续亏损，银行出于规避风险的考虑压缩了公司的部分贷款。②为了满足国家对化工企业安全环保的新标准和新要求，公司在2018年、2019年需要不断投入资金以提升安全生产、环保治理的能力。

  基于这种情况，作为蓝丰的控股股东就以股东借款的形式支持上市公司。同时上市公司在资金宽裕时也及时予以归还。

  苏化集团借款给上市公司及在资金宽裕时归还资金，已履行了必要的审批程序，未侵占上市公司和少数股东利益。

  2019年度、2020年度公司的经营性现金流量净额分别为25,507.98万元、12,830.57万元，表明近两年公司的独立经营能力不存在不确定性。

  6、公司2020年度管理费用中环保整治费支出3,441,015.76元，?较2019年度的48,477,148.92元下滑约92.9%，请公司说明原因及合理性，请会计师核查并发表核查意见。

  回复：

  环保整治费减少的原因及合理性

  一、公司2019年度管理费用中环保整治费支出金额较大的主要原因

  1、2019年，江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅下发《关于印发〈江苏省化工产业安全环保整治提升方案〉的通知》（苏办[2019]96号），要求企业危险废物储存不得超过500吨且最大贮存时间不得超过90天。公司根据通知要求，认真落实和联系有资质的处置单位，集中处置了停产装置产生的往年累积的大量库存危废，导致2019年度危废处置费用较大。

  2、由于2019年江苏省对化工产业安全环保整治力度较大，而省内企业的处置能力有限，因此，公司2019年危废处置主要通过省外企业进行，导致危废运输距离远、处置单价高，处置费用大。

  3、子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司2019年发生蒸发池治理工程支出较大。

  二、公司2020年度管理费用中环保整治费支出大幅度减少的主要原因

  1、经历年对废盐无害化处理项目的投入，到2020年，公司已实现将部分含盐成份的废水进行高温焚烧无害化处理，使危险固废变成一般工业固废，因此，危废数量大量减少，处置费用明显下降。

  2、根据江苏省对于化工企业安全环保整治提升方案的要求，化工园区须配套建设专业的化工废水处理厂、危险废物集中焚烧处置设施和安全填埋场。随着省内企业危废处置能力的提升和市场资源的竞争，2020年度，省内企业危废处置单价明显下降。

  由于2019年度发生集中环保治理支出较大，处置单价较高，而2020年度无害化处理使得危废数量大量减少，加之省内处置单价明显下降，因此，公司2020年度管理费用中环保整治费支出比2019年度大幅度减少，具备合理性。

  会计师核查意见：经核查，我们认为：蓝丰生化2020年度管理费用中环保整治费较2019年度大幅度下降的原因具备合理性。

  7、公司年报中本期应收账款计提坏账准备情况中，按单项计提坏?账准备本期变动金额中“其他”金额23,975,108.67元，按组合计提?坏账准备本期变动金额中“其他”金额22,218,149.41元，请具体说?明“其他”的具体含义并补充披露。

  回复：2020年12月，公司将持有方舟制药100%的股权转让给中钰雕龙。转让后，方舟制药不再纳入公司财务报表合并范围。方舟制药按单项计提坏账准备累计余额23,975,108.67元、按组合计提坏账准备累计余额22,218,149.41元因减少合并范围要转出。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  2021年6月17日