岭南生态文旅股份有限公司关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的公告

2024-06-18 03:01:08 - 上海证券报

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-074

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。公司可转债将于2024年8月14日到期。

二、为可转换公司债券提供担保的情况

2024年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议均审议通过了《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的议案》。公司拟采用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保。上述抵质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。增信资产变现具有不确定性，敬请投资者注意风险。

该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了审核意见。

上述担保事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年06月18日

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-075

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2024年6月17日(周一)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的议案》

公司拟采用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保。上述抵质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。

该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了审核意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的公告》。

上述担保事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于召开“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议的通知》

公司将于2024年7月3日（周三）10：00召开“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议，会议采取现场投票表决与通讯表决相结合的方式。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》

同意公司聘请具有资质的证券公司为公司可转换公司债券的受托管理人，并授权公司总裁在条件成熟后签署相关协议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年06月18日

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-076

岭南生态文旅股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2024年6月17日(周一)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年6月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。根据公司《监事会议事规则》等相关规定，全体监事一致同意，豁免本次监事会会议提前3日通知。

会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的议案》

经审核，全体监事认为：公司以资产为可转换公司债券提供担保的事项符合相关法律法规、规范性文件的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议批准。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2024年06月18日

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-077

岭南生态文旅股份有限公司

关于2024年第四次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）已于2024年6月13日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-073）。经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，决定于2024年6月28日（周五）召开公司2024年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。公司于2024年6月17日收到累计持有公司3%以上股份的股东以书面形式提交的《关于增加2024年第四次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：

1、提案人：累计持有公司3%以上股份的股东

2、提案程序说明

2024年6月17日，累计持有公司3%以上股份的股东以书面形式向公司2024年第四次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2024年第四次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2024年第四次临时股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

3、临时提案的具体内容

公司于2024年6月17日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的议案》，公司拟采用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券(债券简称：岭南转债)提供担保。上述抵质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。

该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意该事项，并发表了审核意见。

该议案尚需提交股东大会审议。为提高公司股东大会的决策和审批效率，累计持有公司3%以上股份的股东根据《公司章程》及相关规定，提议将上述议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

因上述临时提案的增加，原2024年第四次临时股东有相应变动，除此之外，公司2024年第四次临时股东大会会议时间、股权登记日、原议案等其他事项不变。现将本次股东大会有关事宜补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

基于上述临时提案情况，现就召开公司股东大会补充通知如下：

1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第二十次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2024年6月28日（周五）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2024年6月28日（周五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月28日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年6月24日（周一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2024年6月24日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述提案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，上述提案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，可转债持有人回避表决；上述提案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2024年6月25日至2024年6月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联系人：张平

联系电话：0769-22500085

传真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年06月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年6月28日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2024年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

委托人证券账户号码：委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2024-078

债券代码：128044债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开岭南转债2024年第二次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止债权登记日2024年6月27日下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

2、根据岭南生态文旅股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

3、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）具有法律约束力。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，决定于2024年7月3日召开2024年第二次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票和通讯表决相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2024年第二次债券持有人会议

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议的议案》决定召开本次会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合岭南生态文旅股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：2024年7月3日（周三）上午10：00

5、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。

6、债权登记日：2024年6月27日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。

7、会议地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、出席会议对象

1、截至2024年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）持有人。上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（见附件），该代理人不必是本公司债券持有人。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

(1)债券发行人；

(2)其他重要关联方。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席债券持有人会议。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于公司以资产为可转换公司债券提供担保的议案》。

2、审议《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》

上述议案1和议案2已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，议案1已经第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、会议登记方法

1、登记时间：2024年6月28日至2024年7月2日（工作日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00），现场递交、邮件、传真或信函以公司证券部工作人员签收的时间为准，不接受电话登记。

2、登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室；

通过信函邮件方式登记的，请于信函邮件上注明“债券持有人会议”字样。

3、登记方式：出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记：

（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；

（3）异地债券持有人可凭以上有关证件采取传真、信函或电子邮件方式登记（收件地址及邮箱参见本通知“六、会务联系方式”），公司不接受电话方式登记；

（4）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书样式参见本通知“附件”。

五、会议的表决与决议

1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，方能形成有效决议。

4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

六、会议联系方式：

联系人：张平

联系电话：0769-22500085

传真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

七、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。

2、本次会议预期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年06月18日

附件一：

岭南生态文旅股份有限公司

“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议授权委托书

本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”的持有人，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次债券持有人会议议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之时止。

4、授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前递交债券持有人会议召集人。

委托人签名（盖章）：

委托人持“岭南转债”数量（面值人民币100元为1张）：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托代理人签名：受托代理人身份证号码：