包钢股份关联交易纠纷：钢渣价格单方变更被指违约，一季度混改公司由盈转亏
6月17日，中航泰达（836263BJ）发布公告称，公司收到北京证券交易所对公司2023年年报问询函。报告期内，公司营业收入和净利润均实现增长，但营业收入的增加主要依赖于与包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）的关联交易。此外，公司投资收益占净利润的比例高达96.82%，主要来源于包钢节能混改项目。问询函还关注了营运资金状况、钢渣收费政策变动的影响等问题。
这已经不是外界第一次关注包钢系的关联交易。
6月7日，包钢股份（600010SH）发布公告称，公司将于6月25日召开第3次临时股东大会，审议《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。事实上，该项内容曾在5月13日召开的2023年年度股东大会上被否。随后，上交所向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。
在此前被否的关联交易议案中，除包钢股份和北方稀土（600111SH）的稀土精矿关联交易备受关注外，两家上市公司均持股的包钢节能与包钢股份的钢渣关联交易也存争议。
今年4月23日，包钢集团向包钢节能的全资子公司冶金渣公司发布通知，原先免费供应的钢渣，不再无偿供应，并给出了每吨约百元的结算指导价，且于1月1日起执行。钢渣价格的变化很快就遭到了2022年混改时入股包钢节能的中航泰达以及中国五矿旗下的五矿金通股权投资基金管理有限公司（简称五矿金通）的反对。认为包钢集团和包钢股份等涉嫌违反混改时的约定，且此次调价在未经外部股东同意的情况下调整包钢股份供应给包钢节能的钢渣结算价格，涉嫌违反了混改公司的企业章程。
随后，中航泰达调整了一季度财报。一季度，该公司实现营业收入为8414.31万元，归属净利润为23.36万元，其中投资收益为-89.93万元。中航泰达在财报中解释：主要系公司参股的包钢节能净利润大幅减少，导致公司投资收益减少。
时代周报记者查询公告发现，此次关联交易不仅对中航泰达的利润产生影响，涉及的金额对包钢股份来说也不是一个小数目。
包钢股份每年生产后的副产物-钢渣约200万吨，若按照每吨约100元的价格粗略计算，涉及金额约2亿元。而包钢股份今年一季度的利润约6363万元，去年利润5.15亿元。
争议：“以渣养渣”还是合理收费？
时间回拨到2022年。当年4月14日，通过内蒙古产权交易中心公开挂牌的包钢节能混合所有制改革项目正式签约。此次混改采用增资扩股同步股权转让的方式，公开引进两家战略投资方完成。最终包钢节能形成了由北方稀土持股41％、中航泰达持股34％、五矿金通持股20％、包钢股份持股5％的股权结构。
在内蒙古产权交易中心包钢节能混改挂牌中，公示了包钢节能的评估文件，即《包钢集团节能环保科技产业有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》天兴评报字【2021】第 1182（号）。该报告摘要七、评估结论（五）提到：“本次评估，根据《包钢（集团）公司关于扶持内蒙古包钢西北创业实业发展有限公司发展的决定》……包钢业主在生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣、粉煤灰（统称“高炉渣”）类固体废弃物由西创公司回收、开发、加工和利用，继续实行“以渣养渣”的政策。由于西创公司为管理型母公司，无生产加工能力，故包钢（集团）每年产生的高炉渣均由西创公司转交给冶金渣公司负责日常的管理、运营、维护和“消渣保产”工作，并承担相关的费用和责任。为此，特别确认高炉渣资产实际为冶金渣公司资产，且由于该类资产为包钢集团的炼铁废弃物，免费提供给冶金渣公司的，故未在冶金渣公司账面体现。后经多次股权转让，现冶金渣公司为包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的全资子公司，但对于高炉渣资产而言，仍为冶金渣公司资产，对此包钢集团也无任何异议。”
知情人士介绍，转炉渣就是钢渣，有一定利用价值；高炉渣和煤灰渣即水渣，属于废弃物，利用价值不大，处理成本较高。所谓“以渣养渣”即钢厂提供生产后的副产物钢渣，混改公司对钢渣进行再次的分拣，筛选钢渣中残余的废钢。废钢以低于市场的折扣价返销。废钢销售收入覆盖企业运营成本、残余的钢渣和水渣等废弃物的处理成本，剩余的为企业收益。2016年至2023年，包钢股份的钢渣供应结算模式一直延续。
不过这一免费模式于2024年4月23日被打破。包钢集团通知包钢节能的全资子公司冶金渣公司，原先免费供应的钢渣不再无偿供应，并给出了每吨约百元的结算指导价，且于1月1日起执行。对此，两家外部股东均表示“不合理”。
中航泰达方面对时代周报记者表示，包钢集团发《通知》单方面制定关联交易价格，未经法定程序审议，涉嫌违反相关法律法规及包钢节能《公司章程》的规定。根据包钢节能《公司章程》中关于关联交易的规定，该事项须提请董事会审议决定。
包钢节能及其各方股东此前共同签署的《增资扩股及股权转让协议》第五条第三款约定:“各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等。”
时代周报记者获得的一份包钢节能股东发出的关于包钢股份供冶金渣公司钢渣收费事宜的沟通函提到，包钢节能混合所有制改革核心投资条款的调整将直接导致包括投资收益、投资估值在内的投资基础的动摇，股东方将依照有关法律法规、协议约定采取必要措施维护投资人合法权益。
对此，两家混改时进入包钢节能的股东希望和包钢方面进行沟通，继续按原有政策向包钢节能提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等。审慎对待钢渣收费事宜，通过友好沟通的方式妥善解决此事。
针对这笔关联交易，6月6日，时代周报记者致电包钢集团、包钢节能主要负责人，在表明采访要求后，都未接受采访。与此同时，记者还分别给包钢节能、包钢股份、包钢集团、北方稀土的官方邮箱发去采访提纲，其中包钢集团的邮箱状态异常，显示发送不成功。其余各方截至发稿均未回复。
6月11日，时代周报记者以投资者身份致电包钢股份董秘办，相关人士表示，这是公司与节能环保（即包钢节能）之间一项正常的工作，具体的内容要问有关部门。
据华夏时报报道，对于包钢集团钢渣无偿变有偿，北方稀土方面向《华夏时报》记者表示，包钢节能虽然为旗下控股子公司，但是他对包钢节能单方面的这个动作并不是很清楚。
金额暴涨的关联销售？
今年5月，包钢股份的关联交易预测议案被否引发市场猜测。
5月13日，包钢股份发布2023年年度股东大会决议公告，其中《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案》被否，而且反对票达3.15亿票，占比达72.4996%。随后，上交所迅速出手，向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。
据有关媒体报道，有业内人士推测，此次关联交易预测方案被否或与向北方稀土销售稀土精矿有关，具体可能关乎关联交易中的稀土精矿售价。
6月8日，包钢股份公告，前述议案将在6月25日召开的2024年第三次临时股东大会上审议。
但值得注意的是，这份议案还透露了一些重要信息。
时代周报记者注意到，2022年、2023年，包钢股份对冶金渣公司的关联销售内容为能源介质、服务、原材料，关联销售实际金额分别为701.32万元、733.90万元。然而，根据“关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测”的公告，2024年预计关联销售金额突然暴增至2.58亿元。
对此，业内知情人士表示2022、2023年的700多万元，可能仅包含了电费等成本；2024年的突然增加2亿多元的费用，可能包括了钢渣收费的金额。
上述知情人士介绍，包钢股份过往几年，每年的钢渣量约200万吨。此外，时代周报记者在包头市自然资源局网站查询到2023年12月12日发布的《包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司年处理200万吨钢渣产业化综合利用项目批前公示》。结合最新的关联交易公告，如按照每吨约100元的价格粗略计算，也可交叉验证包钢股份的钢渣量约200万吨。
关联交易对上市公司影响几何？
4月23日，包钢集团发布的调价通知，打乱了中航泰达一季报的发布。公司随后公告称，因季度报告内容尚需完善，为确保季度报告质量和信息披露的准确性，经公司慎重决定，公司向北京证券交易所申请季度报告披露日期延期至2024年4月29日。
随后发布的中航泰达的一季报显示，公司实现营业收入为8414.31万元，归属净利润为23.36万元，其中投资收益为-89.93万元，主要系公司参股的包钢节能净利润大幅减少，导致公司投资收益减少。
而2023年，在权益法下，中航泰达确认对包钢节能的投资收益为8,967.72万元。
中航泰达方面对时代周报记者表示，除发通知要求调整包钢股份供应给包钢节能的钢渣结算价格，包钢方面还要求包钢节能对一季度财务数据调账。这直接导致包钢节能一季度从盈利转为亏损。中航泰达持有包钢节能34%的股权，因此一季度投资收益和净利润较上年同期大幅下滑。
根据上述说法，结合中航泰达一季度财务数据，由调整钢渣价格导致的成本费用约为4000余万元。
在一位会计师看来，如果包钢节能做了成本费用，导致一季度由盈转亏，那么同属包钢集团控股的包钢股份是否也要做类似的动作？财务上看，两边做账应该要对得上。
从调价通知的发出时间点来看，彼时也临近包钢股份2024年一季报披露的时间节点。
4月27日，包钢股份披露了2024年一季报，包钢股份的收入为177.48亿元，合并层面净利润787.31万元，归母净利润为6362.61万元，扣除非经常性损益后，为5385.5万元。
按照前文所述，包钢股份每年约200万吨钢渣量，如按照约100元/吨的价格粗略计算，钢渣每年可带来约2亿元收入。2020年、2021年、2022年、2023年，包钢股份的归母利润分别为4.06亿元，28.66亿元，-7.264亿元和5.153亿元。