哪些企业适合港股IPO？一文了解港股上市条件、流程及费用

2024-08-18 00:01:22 - 市场资讯

当前，众多企业正纷纷将战略目光投向了国际资本市场，特别是港股，内地企业在香港融资上市后，不仅能够筹集到资金，还能完善股权结构、提升品牌价值、实现规范化运作。

据大象君统计，截至8月12日，香港市场共有42家公司首发上市。此外，截至8月12日，处于“处理中”的港股IPO企业共计94家。其中，拟港交所主板上市有93家，拟港交所创业板上市有1家。

A股阶段性趋严催生了内资企业绕道港股上市的需求，也反映出香港市场对内地企业的吸引力。本文将从多个方面详细介绍赴港上市条件、流程、费用等要点，以帮助大家更深入地了解港股上市的情况。

相关上市规则

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了引发资本市场广泛关注的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”），并同步发布了相关配套监管指引（《管理试行办法》与相关配套监管指引合称“境外上市新规”）。

本次境外上市新规的出台标志着境内企业境外上市正式从审核制走入备案制时代，并适用于所有境内企业直接境外上市（H股）及间接境外上市（红筹），其监管指标具体适用范围具体如下：

已境外发行上市企业：

除首次公开发行上市外，已上市企业在首次公开发行上市后的后续发行（包括但不限于可转换债券、可交换债券、优先股）及在退市后重新境外发行上市将受到监管；

发行股份购买资产、借壳上市、二次上市、双重上市、A+H等将受到监管；

已上市企业在境外发行上市后在同一境外市场发行证券用于实施股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利、股份拆细的，不需要向中国证监会备案

境内企业境外直接发行上市：

在境内登记设立的股份有限公司到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易将受到监管（目前主要为H股上市）

境内企业境外间接发行上市：

主要业务经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易将受到监管（主要指红筹架构上市，包括股权控制和VIE架构）

其中间接发行上市按照实质重于形式的原则认定，同时符合下列情形的应当被认定为境内企业境外间接发行上市：

境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%;

经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地位于境内。

港股上市标准

香港证券交易所共有两个板块，分别为主板及创业板。其中主板主要面向大型、业务发展成熟的企业，与A股上证及深证主板相似；创业板上市条件低于主板，适合中小企业型企业。

一、香港主板

发行人需符合以下三种测试中任意一项的全部：

标准一：盈利测试

为符合「盈利测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3500万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于4500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

标准二：市值╱收益╱现金流量测试

为符合「市值╱收益╱现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

4.上市时市值至少为20亿港元；

5.经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

标准三：市值╱收益测试

为符合「市值╱收益测试」，新申请人须符合下列各项：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录；

2.至少前3个会计年度的管理层维持不变；

3.至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

4.上市时市值至少为40亿港元；

5.经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

此外，发行人需符合以下要求：

市值：新申请人预期在上市时的市值不得低于5亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。

股东分布：于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下，股东人数须至少为300人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。

最低公众持股量：发行人已发行股份数目总额须至少有25%由公众人士持有。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

二、香港创业板（GEM）

发行人需符合以下两种测试中任意一项的全部：

标准一：现金流测试

申请人须符合以下所有条件：

1、新申请人必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业记录，并且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入；

2、申请上市的新申请人或其集团在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元；

3、申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；

4、申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层必须大致维持不变。

标准二：市值／收益／研发测试

申请人必须符合以下所有条件：

1、具备足够至少两个财政年度的营业记录；

2、在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权维持不变；

3、在刊发上市文件前的两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层维持不变；

4、上市时市值不低于2.5亿港元；

5、在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益在该两个财政年度有按年增长；

6、在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元；

7、在刊发上市文件前两个财政年度每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

此外，发行人需符合以下要求：

市值：新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元；而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股份（包括正申请上市的证券类别以及其他（如有）非上市或在其他受监管市场上市的证券类别）作计算基准。

股东分布：于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有，数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下，股东人数须至少为100人；及上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。

三、创业板（GEM）转主板

1、简化转板机制：

无需就转板聘请保荐人、申报会计师，无需按主板上市要求刊发上市文件

仅需就转板上市取得所需的股东、董事会及/或监管批准

2、简化机制资格：

符合主板上市的所有资格；

已刊发作为GEM发行人的三年财务业绩，期间拥有权和控制权不变、主营业务未发生根本性变化；

符合每日成交金额测试、成交量加权平均市值测试、良好合规记录。

四、港股上市特殊标准

1、8A.不同投票权

预期市值：上市时至少400亿

上市时至少100亿且最近一年收益至少10亿

不同投票权受益人角色：必须为申请人上市时的董事会成员

不同投票权受益人所占经济利益：合计实益占申请人上市时已发行股本至少10%

2、18A.生物科技公司

适合以生物科技公司的身份上市：

至少有1只核心产品已通过概念阶段

上市前最少12个月一直从事核心产品的研发

上市集资主要作研发用途

拥有与核心产品有关的已注册专利、事利申请及/或知识产权

营业记录：上市前已由大致相同的管理层经营现有业务至少2年

预期市值：上市时至少15亿

第三方投资：上市前6个月已获资深独立投资者相当数额的投资

营运资金：足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少12个月所需开支的至少125%

3、18B.特殊目的收购公司（SPAC）

募集资金：SPAC上市时已融资至少10亿

股东分布：

至少75名专业投资者

当中至少20名机构专业投资者

并购交易（De-SPAC)：

并购目标须符合所有新上市规定

上市24个月内发并购公告，36个月内完成并购

并购目标预期市值不低于募集资金的80%

4、18C.特专科技公司

行业属性：新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及能环保、新食品及农业技术

营业记录：上市前已由大致相同的管理层经营现有业务至少3年

预期市值：

已商业化：上市时至少60亿

未商业化：上市时至少100亿

收益(营业收入)：

已商业化：特专科技业务收益2.5亿

未商业化：无

研发：

从事研发至少3个会计年度

研发特专科技产品开支占营运开支达到适用门槛，其中:

已商业化：至少15%

未商业化：至少30%或50%(若最近一年收益少于1.5亿)

第三方投资：上市前12个月已获得资深独立投资者相当数额的投资

未商业公司附加条件：

特专科技产品商业化的可信路径

充足的营运资金

5、19C.海外发行人第二上市

主要上市地：

合资格交易所，即纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及伦敦证券交易所主市场

任何认可证券交易所(对于无不同投票权架构的非大中华发行人)

业务记录：

无不同投票权架构：上市至少5年并有良好的合规记录，若市值100亿以上则为2年

有不同投票权架构：上市至少2年并有良好的合规记录

预期市值:

无不同投票权架构：上市时至少30亿

有不同投票权架构：上市时至少400亿，或上市时至少100亿且最近一年收益至少10亿

公司性质:

有不同投票权架构：创新产业公司

港股上市流程

境内企业港股IPO的周期（首次递交A1申请表格至上市日之间，递表后的有效期为6个月）一般在8-13个月左右。上市基本流程如下：

一、筹备阶段

公司评估与筹备：评估公司是否适合上市，制定上市计划，确定需要的资金规模和用途。

选择保荐人（Sponsor）：企业需选定一家合适的保荐人，并与其签署协议。保荐人在整个上市过程中扮演关键角色，负责协助企业准备文件、制定策略等。财务报表准备：整理和审查财务报表，确保其符合香港联交所的财务披露要求。公司治理架构：建立完善的公司治理机制，包括董事会独立性、审计委员会设置等。准备文件：包括注册声明、招股书、业务计划书等相关文件。这些文件需要按照规定的格式和要求编制，并提交给香港交易所（HongKongStockExchange，简称HKEX）审查。

二、审查与核准阶段

提交上市申请、文件：向香港联交所提交上市申请书和相关材料，包括公司章程、财务报表、业务计划书等。企业向HEKX递交准备好的文件，并支付申请费用。

监管机构审核：HKEX及相关监管机构对提交的文件进行审核，包括财务状况、业务模式、公司治理结构等方面，提出问题并要求补充材料。

问询回复：监管机构可能会对文件中的信息提出疑问与要求补充说明，企业需及时回复。筹备投资者路演：与保荐人合作筹备投资者路演，向潜在投资者介绍公司业务和上市计划。

三、招股与配售阶段

获得批准和发售股票：经过审核通过后，获得香港联交所的上市批准，确定发售股票的数量和价格。根据市场环境和投资者需求，企业与保荐人共同确定发行价格。

招股公告：企业公布招股公告，向投资者宣传企业情况，并接受投资者认购。

配售：将剩余的股票通过配售方式分配，如机构投资者、个人投资者等。

四、交易所上市阶段

上市委员会审议：由HKEX上市委员会审议通过企业的上市申请。

股票挂牌：上市公司股票在香港联交所挂牌上市，正式进入二级市场。

增发及稳定期：在首次发行后的一段时间内，企业有可能进行增发或由保荐人进行稳定措施，以保持股价稳定。