信永中和首席合伙人：严监严管环境下注册会计师行业的挑战与应对
6月28日，十四届全国人大常委会第十次会议表决通过关于修改会计法的决定，自2024年7月1日起施行。现行会计法自1985年施行以来，历经1999年修订和1993年、2017年两次修正。此次新修改的会计法保持现行基本制度不变，重点解决会计工作中的突出问题，进一步加强财会监督，加大对会计违法行为的处罚力度，对10类会计违法行为以及财务造假行为，提高了罚款额度，旨在切实提高会计信息质量，更好维护社会公共利益。4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。该《意见》也被称为“新国九条”，是继2004年、2014年两个“国九条”之后，国务院出台的第三个“国九条”，充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线。新国九条强调要坚持稳为基调，要强本强基，严监严管，以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局。无论新会计法的实施还是新国九条的出台，都是从国家层面加强财会监督力度，提升财会监督效能，彰显了在日趋严监严管环境下对财会违法违规行为的更大更严的处罚力度。对于注册会计师行业，贯彻落实新会计法和新国九条，有效发挥会计监督作用，短期可能会带来一定的挑战，长期看必然有利于行业健康发展。
一、严监严管要求会计师事务所强本强基、高质量发展
监管是指挥棒，严监严管的目的是促进资本市场高质量发展，资本市场高质量发展需要一批高质量发展的会计师事务所。通过严监严管，引导形成一批能担当起中国资本市场高质量发展的知名品牌事务所，支撑股票发行注册制走深走实，支持高质量的审计与鉴证服务。根据国务院办公厅《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》以及中办、国办《关于进一步加强财会监督工作的意见》，切实履行执业监督职责，要做好以下几方面工作：
1、会计师事务所应当切实回归专业机构职责，践行本源与初心、夯实责任。强本强基是市场所需，也是会计师事务所作为专业机构的本源。信永中和一直在践行专业机构的职责，本着专业机构的特点，自成立至今一直坚持以质量为导向的管理机制，构建以行业分工和职能分工为基础的矩阵式管理体系，着力打造全新的“专前台、大中台、强后台”的组织和作业模式，持之以恒才有了今天的进步和发展。当然，这方面也需要法律法规、监管机制充分发挥督促、引领作用。
2、会计师事务所的强本强基，必然要求会计师事务所培育与形成以质量为重的机构文化与执业理念。要建立质量至上的文化，必须建立有利于会计师事务所勤勉尽责、防范不当商业化的以实现高质量审计为目标的一体化管理。一体化管理是事务所持续健康发展的根基，一定要以统一利益分配机制为基础。信永中和自成立以来能够持续发展壮大，靠的就是一直坚持一体化管理不动摇。
3、进一步提高注册会计师有效识别第三方配合造假的能力。要指导和督促会计师事务所进一步提高质量管理水平，配置反舞弊团队，以及时发现和应对项目层面存在的第三方配合造假风险。要跟踪研究实务中发生的第三方配合造假有关案例，总结经验教训，出台反舞弊审计指引，配以指导性案例，帮助注册会计师有效识别第三方配合造假有关情况。要督促会计师事务所加大信息化投入，提高执业的数智化水平，充分利用数智化工具，提高识别第三方配合造假的能力。要进一步丰富审计手段，赋予注册会计师调查取证的更多权力，必要时提请有关监管机构或行业主管部门予以配合。要加强对注册会计师反舞弊能力方面的培训，特别是对如何有效识别第三方配合造假有关情况的培训。信永中和在利用大数据与智能工具防舞弊方面做了大量的工作，下一步将顺应时代变化，持续进行前述方面的投入与探索。
4、会计师事务所作为证券市场服务机构，与其他相关机构的核心区别是其独立性，包括机构的独立性与注册会计师的独立性。财政部近期出台文件对审计业务中的或有收费进行了规范，就是为了保障执业过程中的独立性。或有收费现象是IPO财务造假的毒瘤，要从根本上杜绝，就必须标本兼治，从严监管IPO企业。要将评估是否存在或有收费作为发行上市的硬性条件，同时也需规范和监管IPO过程中除会计师事务所外的其他中介机构或有收费的情况。
二、对有效发挥严监严管效能的几点建议
资本市场的内在稳定机制需要会计师事务所的执业监督与资本市场“看门人”功能有效发挥。严监严管是必要的，严监严管旨在及时出清证券服务专业机构中的真正害群之马。对于依法严监严管，不论是市场还是机构主体，都是欢迎的，也是行业健康发展的必要举措。为有效发挥严监严管的效能，提出以下几点建议：
1、精准打击。严监严管如果泛化，不针对真正有问题的主体，可能会难以实现严监严管的效果。在监管资源有限的情况下，不可能面对所有的机构全面系统监管，就有可能形成行业内以侥幸为基础的“博弈执业”。严监严管应当是针对性质恶劣案件、主观故意性质明显的财务造假，包括以虚构业务形成的财务报告、明知故犯的滥用会计准则。这些财务造假必然会误导财务信息使用者，必须加以严监严管。但也有一些实质上属于过失，或者一段时间相对普遍存在的做法，其主观性质不恶劣，对财务报告使用者的误导不大，企业基本面也不错，可以加以识别后，予以校正与整改，这样可能更容易实现监管目标。
2、考虑时效。严监严管需要适时，适时才能及时传递监管导向。对于一些造成严重影响的大案要案，要适时采取有效监管措施，公开严监严管的举措，以便引导行业形成敬畏之心，防范侥幸闯关。让市场各方看得清针对严重财务造假案件的严监严管措施，以市场方式防范相关不良机构、不端行为主体混入资本市场，扰乱市场秩序。
3、分类处理。严监严管需要公平公正。要区分不同情形，采取市场能够感知的相应措施，这样可以更好体现严监严管的效果与效应。对于故意甚至为一已私利参与财务造假的首恶与主恶，与非故意出现错误或执业能力欠缺形成的不足与瑕疵的相关主体，应当有所区别。相关监管机构在系统监管检查中应分别不同情况，采取检查后提示整改、行政监管措施与行政处罚。可喜的是，我们关注到证监会6月7日颁布了“关于就《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知”，也表明监管机构充分考量与明确了行政处罚裁量阶次和裁量情节，明确了轻微违法且无危害后果不罚、无主观故意不罚等特殊情形下的免予处罚事项，这将有利于区分不同情形，使证券执法更有针对性和教育性，也有助于明确市场预期，促进行政执法公开透明，进一步维护市场公平正义。
应当合理区分注册会计师和会计师事务所的责任。现在的处罚基本是注册会计师和事务所一起给予处罚，建议遵照会计师事务所质量管理准则第5101号、5102号以及中国注册会计师审计准则第1121号合理区分注册会计师和会计师事务所的责任。对于会计师事务所有良好的质控体系并已实质履行质量管理责任的，可以免于或减轻处罚。这样可以引导会计师事务所建立以质量为导向的一体化质量管理体系。另外，证监会政策明确“要督促审计评估机构及时发现、主动报告发现的上市公司财务造假线索，对于主动报告的，可以依法从轻或者减轻处罚”，这个政策非常好，既给予中介机构“看门人”纠错的机会，又可以有效防范和识别长期系统性造假的顽疾，希望该政策能在实务中得到更好的实践。
4、净化生态。严监严管需要全链条监管追责，净化职业生态。考虑财务造假的现实生态，在严监管的相关调查中，需要充分考虑首恶主犯、第三方配合等情况。要压实首恶主犯的责任，因为真正有造假冲动的是首恶主犯。会计师事务所审计主要依据注册会计师法及中国注册会计师执业准则，实施审计程序的性质、时间与范围完全不同于依据证券法在财务造假暴露后的检查与调查，“勤勉尽责”在当时也未必一定能发现财务造假。另外，建议进一步修订完善刑法、公司法、证券法、注册会计师法等有关法律法规和相关司法解释，进一步压实第三方配合造假应负的法律责任，并强化被审计单位和相关方配合注册会计师调查取证的义务。
5、尊重历史。严监严管需要尊重企业和会计师在特定历史时期作出的职业判断。财务信息不可避免涉及职业判断，职业判断只能依据审计当时所能取得的文件资料、问询访谈了解的情况以及观察与察看所注意到的事实。判断中考虑的因素及相应的逻辑均具有一定的主观性和历史性。严监严管应当基于审计当时的情况进行评判。如果基于事后的结果，从事后诸葛的角度，寻找或界定当时应当关注的异常，并以此为依据判断会计师事务所未能勤勉尽责，难以实现严监严管真正期望的效果。
6、正向引导。在证券市场上，会计师事务所作为专业机构的核心作用是以其专业鉴证提升被鉴证信息的可信赖程度，增加交易的有效性，维护市场的健康发展。功能的发挥以专业为基础，其中事业心是关键，是坚持可持续发展、创立注册会计师行业知名品牌，还是将平台作为挣钱的工具、只看短期利益，需要监管和市场作出评判和引导，进而形成以专业为重，注重专业投入与专业发展的遴选与监管机制。市场中总有相对较好的机构，也会有重利轻义的主体，如果大范围甚至系统性监管打击，很可能形成注册会计师行业整体得不到社会认同，导致市场无所适从，难以分清良莠，甚至丧失对整个行业的信心，不利于行业的长远发展，也不利于资本市场的健康发展，还会导致行业的吸引力进一步下降，使得本就难以吸引高质量人才的注册会计师行业雪上加霜，人才的数量与质量不足，必然导致机构难以发挥其作用。作者单位信永中和会计师事务所
作者单位：信永中和会计师事务所