找钢集团、雷子克热管理、经发物业，拟香港/美国上市，备案补充材料要求(反馈意见)

境外发行上市备案补充材料要求（2023年10月20日—2023年10月26日）

本周国际部共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：

雷子克热管理（秘交，已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请补充说明：

（1）香港子公司雷恩投资增资及收购境内运营实体沐歌信息股权的价格及与同期股东权益评估值相差较大的原因及合理性，税费依法缴纳情况，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务；

（2）主要境内运营实体沐歌信息和雷子克电气注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力构成重大影响。

二、关于股权代持，请补充说明实际控制人在境内运营实体所持部分股权曾存在代持安排的原因及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷情形。

找钢集团

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于交易方案，请对照监管指引中关于“境内企业资产交易方案”要求，说明境内企业资产交易方案并出具专项法律核查意见。

二、关于股东情况，请说明：

（1）穿透说明FatcatInternationalLimited合伙人情况，以及相关合伙人对外投资程序履行情况；

（2）穿透说明SUCCESSPATHENTERPRISESLIMITED股东情况；

（3）上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京坚石宏远投资管理中心（有限合伙）对外投资程序履行情况；

（4）对照监管指引说明核查最近一年新增股东北京坚石天汇管理咨询中心（有限合伙）以及PIPE投资者的具体情况，并说明相关股东投资涉及的外汇管理、对外投资、国有资产管理等程序履行情况。

三、关于股权架构，请说明：

（1）境外搭建离岸架构及返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序合规情况；

（2）境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。

四、关于股权变动，请说明：

（1）上海找钢网信息科技股份有限公司于2018年4月先减资后增资的原因、税费缴纳情況，此次减资是否涉及虚假出资、抽逃出资、循环出资，是否符合《公司法》等法律法规规定；

（2）天津复盘猫、舍弃猫、定位猫、找钢猫企业管理咨询中心（有限合伙）入股及退出的具体情况；

（3）天津瑞东企业管理咨询中心（有限合伙）受让及转让上海找钢网信息科技股份有限公司股权的对价、定价依据及公允性、税费缴纳合规性情况。

五、关于金融服务业务，请说明：

（1）发行人放贷、融资、票据、支付等业务，是否涉及投入自筹资金作为贷款资金来源，是否属于金融或类金融活动，是否已取得必要的业务资质许可；

（2）发行人为特定行业的经营者和金融机构客户提供助贷业务，是否涉及征信业务，并说明业务开展是否符合《网络借贷中介机构业务活动暂行办法》规定，是否按照该办法第五条规定进行备案登记及取得相应电信业务经营许可，是否存在该办法规定的第十条禁止性情形；

（3）发行人业务经营是否涉及货后催收服务，是否存在用不合规方式进行催收的情形；

（4）报告期内各年金融服务业务规模、前五大客户名称和来自该客户的收入占比、发行人自筹资金投入规模及资金来源、发行人向金融机构所收取费用占贷款利息的比重；

（5）报告期内金融服务业务是否存在被主管机构采取监管措施或实施处罚等情形，是否出现重大偿债风险等经营异常事项，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

六、关于公司股权激励，请对照监管指引说明向顾问等外部人员进行股权激励的原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，并就是否存在利益输送、是否存在法律法规规定的禁止持股主体出具明确的结论性意见。

七、关于规范运作，请说明公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

找钢集团申请文件链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105670/documents/sehk23083102130_c.pdf

经发物业

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、你公司及境内下属公司业务范围涉及房地产经纪、非居住房地产租赁、住房租赁等业务，请说明是否存在房地产开发业务，上述业务开展及规范运作情况。

请你公司说明：

（1）是否存在被控股股东或其他关联方占用资金的情形；

（2）你公司加强募集资金使用管理、细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排，并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。

经发物业招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105745/documents/sehk23092001060_c.pdf

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