2022年113家北交所上会项目审核关注点汇总分析，第一大类问题值得特别重视

2022年北交所上会审核企业共计113家（二次上会以最终结果计算），其中，109家通过，2家被否，1家暂缓审议，1家暂缓后取消审核，上会过会率为98.20%，真实过会率为96.46%。

2022年北交所有2家企业审核被否，进一步传达出北交所IPO审核严谨的信号，也可看作对“带病闯关”公司敲响的一记警钟。为此大象君将通过北交所113家上会企业讲述北交所上会审核关注重点。

北交所IPO审核要点分析

通过梳理2022年上会审核的113家北交所企业来看，上会审核问询问题要点主要涉及这些方面：

北交所上会审核的问询问题重点涉及三大方面：

1.募投项目/募集资金投向（30家）：募投项目、募集资金规模、募投项目投产、发行融资与募投项目、募投项目可行性/合理性、募投项目与发行人业务协同性、募集资金投向等。具体问询问题如：

（1）说明该募投项目是否具有必要性，与发行人经营发展战略是否协同，发行人是否具备相应的研发技术储备、人员储备和管理能力。

（2）说明该类产品投产后在境内市场的竞争优势及对发行人经营业绩的影响。

（3）说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。

（4）说明募投项目对发行人未来业务的影响，募投资金经济效益测算是否准确，并就募投项目投资测算情况预测未来盈利情况。

（5）说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。

（6）说明募投项目规模确定的依据是否充分、合理、谨慎，募投项目新增产能是否能够有效消化。发行人是否对募投项目进展不顺有足够的应对措施或预案。

（7）说明本次募投项目用地是否存在重大不确定性。

（8）募投项目用地的土地使用权招拍挂最新进展情况，尚未取得土地使用权是否影响募集资金按计划使用，延期或无法取得该土地使用权拟采取的应对措施。

（9）说明募投项目环评批复的进展情况。

（10）说明募投项目的合理性和产能消化的可行性，以及募投项目土地招拍挂的具体进展情况。

（11）预测募投项目投产后发行人的盈利情况，分析发行人未来ROE水平是否会出现快速下滑，并进一步说明募投项目的预期建设周期以及未来投产和达产的计划。

（12）募投项目投产后产品结构是否将发生重大变化；对本次募投项目的未来收益进行测算。

（13）发行人未来市占率是否能够大比例提升，募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，发行人是否具备募投产能消化能力，产能扩张的合理性和必要性，募投项目实施对发行人经营业绩的影响。

（14）分析本次募集资金用于扩大产能的必要性，说明募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，发行人是否具备募投产能消化能力，募投项目实施对发行人经营业绩的影响。

（15）分析本次募集资金的合理性，是否存在过度融资的情形。

2. 销售（22家）：销售信用政策、销售模式、产品销售价格、信息设备销售业务、间接销售真实性、销售费用率等。具体问询问题如：

（1）发行人境外销售金额及占比大幅增加的原因及合理性，是否具有可持续性。

（2）说明发行人销售费用率整体高于同行业平均水平的原因，并就发行人是否存在销售环节的商业贿赂核查并发表明确意见。

（3）经销商及贸易商层级设置情况、是否存在多级经销情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。

（4）对于直销业务，发行人是否合法合规获取该等客户的业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形。

（5）说明销售模式和策略是否符合行业惯例、是否具有商业合理性。发行人与客户之间是否存在虚构交易以虚增收入或进行利益输送、商业贿赂的情形。

（6）终端客户指定经销商的具体情况及原因、销售内容及金额，相关销售价格与该经销商从发行人采购价格的比较情况；是否存在直接发往经销商终端客户的情形，经销商终端客户中是否与发行人直销客户重合及原因。

（7）是否存在经销商为发行人承担成本费用的情形，是否存在通过经销商实施商业贿赂的情形。

（8）发行人的经销商、贸易商数量远高于可比公司的原因；发货地址为终端客户而非贸易商的合理性。

（9）是否有前员工或其近亲属设立的经销商；是否存在商业贿赂等情况。

（10）说明经销商管理方式和销售真实性。

（11）发行人是否参与推广配送经销商的推广活动或向其提供财务资助，是否通过推广配送经销商承担销售费用。

3. 毛利率方面（21家）：水平显著高于同行业可比公司、毛利率是否有进一步下降的风险、毛利率水平存在差异、毛利率快速增长的主要原因及合理性等。具体问询问题如：

（1）说明毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；说明毛利率逐年上升的原因及合理性，是否与行业趋势一致。

（2）应对毛利率下降的措施。

（3）说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。

（4）说明存货-合同履约成本中的项目在下一年度实现的收入和毛利率情况，与本年度的毛利率进行比较并说明差异的合理性。

（5）说明毛利率不同地域和相同地域不同年份差异较大的原因及合理性。

（6）毛利率大幅下降且明显低于同行业可比公司毛利率水平的原因及合理性，发行人毛利率是否存在持续下降的风险。

（7）发行人毛利率水平高于同行业可比公司是否具有合理性，是否与发行人市场地位和产品结构相匹配，发行人的高毛利率水平是否可持续。

以下是113家北交所上会企业的审核问询问题要点汇总表：

北交所被否企业

1.泰达新材（于2022-09-19被否）：毛利率、收入利润增长、供应商安庆亿成

主营业务：公司是一家专业从事重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售的高新技术企业。公司主要产品偏苯三酸酐是生产绿色、环保型增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料和高温固化剂等产品的必需原料。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于毛利率变动。2018年至2021年，发行人偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%和30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。（1）请-2-发行人对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。（2）请发行人结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。（3）发行人的工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于收入利润增长。报告期内发行人营业收入分别为13,899.60万、20,865.19万、28,237.24万，增幅分别为50.11%、35.33%；净利润分别为574.06万、3,538.51万、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，发行人净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。请发行人说明：（1）2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险。（2）报告期净利润增长显著高于收入增长的原因，结合财务数据逐项分析各项影响因素的具体影响金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3.关于安庆亿成。根据申报文件，偏三甲苯供应商安庆亿成2万吨偏三甲苯装置自2016年投产至2019年期间生产不稳定，因此公司自2016年与安庆亿成合作至2019年采购量不大。安庆亿成2019年底流动资金压力大，其考虑让客户提前预付货款、安庆亿成以降低价格为代价的方式来缓解流动资金压力，因此希望获取发行人资金支持。经双方充分协商，2019年12月，发行人与安庆亿成-3-达成战略合作意向。2020年，安庆亿成化工科技有限公司成为发行人偏三甲苯主供应商，发行人自安庆亿成采购价格较同期市场价格有平均每吨200-300元左右优惠。（1）请发行人说明在生产所需的主要原材料偏三甲苯市场供应充足的情况下，选择存在资金风险且历史上生产不稳定的安庆亿达作为主要供应商的原因及合理性。（2）请发行人结合预付款对发行人、安庆亿成的实际影响，通过量化数据解释说明2000万元预付款产生的商业利益与低价销售偏三甲苯是否存在对等性，是否具有商业合理性。（3）发行人2016年及2019年度净利润持续下滑，2020年净利润大幅上涨，净利润变动时点同公司与安庆亿成的合作时点吻合。请发行人说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，发行人采购安庆亿成偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。（4）请发行人说明安庆亿成等主要供应商的实际控制人和主要关联方与发行人及其董事、监事、高级管理人员等主要关联方是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排。请保荐机构核查并发表意见。

2.巍特环境（于2022-11-04被否）：合同资产、行业竞争、技术

主营业务：公司是一家专注于排水管网全生命周期管理服务的国家高新技术企业，主要为客户提供管网探测、检测评估、方案设计、零开挖修复、应急抢险、软硬件开发、数据分析与应用、智慧化平台建设及运营管理等服务。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于合同资产。根据申报文件，发行人合同资产库龄主要在1年以内。请发行人结合报告期各期末合同资产库龄的构成明细、库龄划分方式等，进一步说明合同资产减值准备计提比例显著低于应收账款坏账准备计提比例的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于行业竞争。管网新建或更新改造等项目资金来源主要为国家或地方政府财政投入。请发行人进一步说明：（1）新签订单获取趋势及在手项目推进情况。（2）发行人在管道修复行业的市占率、目前行业的竞争格局。（3）行业内企业数量众多、规模普遍较小，未来发行人提升市占率的措施。（4）结合管网行业定价机制说明管网行业是否存在低价竞争。请保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于技术。请发行人进一步说明：（1）垫衬法的先进性，是否存在技术壁垒，发行人相对同行业可比公司类似方法的竞争优势。（2）发行人部分业务采用分包方式，是否存在技术泄露风险。（3）垫衬法修复使用的主要修复材料速格垫目前依赖奥地利AloisGruber有限公司，其采购价格是否保持稳定，是否受到人民币贬值影响，是否存在被“卡脖子”的可能。（4）发行人未来计划自主生产速格垫，目前相关设备的研发进度和所处的研发阶段、设备产能情况，是否能够满足内部自供需求。请保荐机构核查并发表明确意见。

总结

企业IPO的募投项目至关重要，募投资金最终流向也备受监管层和市场关注。募投项目一般是指企业上市或再融资募集资金后用于投资的具体项目，对于缺乏合理性、必要性等的募投项目的发行申请，IPO审核时被否决的风险是很高的，为了将有限的资金用在刀刃上，募投项目必然是北交所审核关注的重点之一，结合各大交易所的问询来看，北交所今年113家上会企业大部分都被问到了募投/募集资金投向，北交所已成为A股各IPO板块中对募投项目相关情况最为看重的审核与监管机构。

目前，从严监管将会成为中国股市主旋律，在稳步推进注册制改革的背景下，监管层态度十分明确，注册制绝不意味着放松审核要求。监管机构在进一步压实发行人和中介机构的责任方面动作频频，不断提升监管工作成效。

对于整个市场而言，严监管、高门槛有利于提高上市公司整体质量，只有企业的质量有所保证了，才能更好地保护投资者的利益。

北交所将聚焦影响发行上市条件和信息披露的重点问题，审核问询突出精准性。中介机构应当按照相关法律法规要求，切实履职尽责，对于回复内容严格把关，提高执业质量，共同做好问询回复工作。