罕见！某头部券商涉农IPO项目被现场督导后撤回！正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理！
来源：企业上市
现场督导案例
【案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32，934.91万元、33，878.95万元和45，557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。
针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人存在以下问题：一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18，141.94万元、23，290.63万元和28，687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。二是发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
IPO两次申报两次撤回！
问题 1．关于前次申报
根据公开资料显示，发行人曾于 2017 年 12 月申报沪市主板（以下简称前次申报），2018 年因调整上市计划主动撤回，本次申报更换了前次申报的中介机构。
请发行人：（1）补充说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除。（2）补充说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及变化原因。（3）对照前次申报文件信息披露内容及问询回复内容，补充说明本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
发行人名称：陕西嘉禾生物科技股份有限公司
成立日期：2000 年 8 月 24 日
注册资本：39，150.00 万元
法定代表人：杜小虎
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 66 号甲 6 层
主要生产经营地址：陕西省西安市高新区锦业一路66 号甲 6 层（发行人）、陕西省西安市未央区肖里村工业园41 号（和平分公司）、陕西省西安市未央区红光路 45 号（红光路分公司）
控股股东：杜小虎、张玉琴
实际控制人：杜小虎、张玉琴
行业分类：C27 医药制造业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 10 月 20 日至 2018 年 5 月 14 日，发行人曾在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称为“嘉禾生物”，证券代码为“833799”
发行人的主营业务经营情况概述
（一）主要业务或产品概述
公司主要业务为天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售，是国内规模较大的植物提取物研发、生产和出口企业之一。公司的经营范围为天然植物原料的深加工（许可经营项目除外）；植物提取物、植物化工产品、化工合成产品的开发、生产、销售、技术服务及进出口贸易（易制毒、危险、监控化学品除外）；食品及食品添加剂、保健食品的开发、生产、销售及技术服务；农副产品收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司生产和销售的产品主要包括植物提取物和保健食品。
（二）主要经营模式概述
1、采购模式概述
公司植物提取物产品对应的原材料采用计划采购的模式。采购计划由采购部门牵头、销售部门和生产部门协同制定。采购计划制定过程中，公司综合平衡库存、生产及销售等多方面因素制定年度采购目标；再结合实际执行过程中发生的市场变化进行调整。美国孙公司 EXCELSIOR 保健食品原材料的采购基本遵循以产定采的方式，根据生产量需求制定相应原材料的采购计划；其生产所需植物提取物原材料主要由发行人境内公司和 JIAHERB 供货，对于公司无法生产或订单交期紧张且库存不足的情况，EXCELSIOR自己组织采购。
2、生产模式概述
公司植物提取物产品主要采用计划生产模式。计划生产模式下，公司由生产部门牵头、销售部门与采购部门协同。通过对上年度生产和销售情况进行统计分析，结合在手订单、物流情况和对未来市场发展趋势的判断等综合因素来制定生产计划。公司个别品种生产采用委托加工方式，即公司提供原材料，由受托加工方完成部分环节后交付给公司，公司支付加工费的方式。公司保健食品产品采用以销定产的方式，生产由美国孙公司 EXCELSIOR 执行。
公司制定了《质量管理手册》《生产过程管理规程》等质量与生产管理制度，对车间生产流程、产品质量等进行管控。公司已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系、HACCP 危害分析与关键控制点体系认证。
3、销售模式概述
公司销售模式为直接销售模式。根据区域划分，公司销售分为境内销售及境外销售两部分。其中，非美地区的境外销售主要由公司直接从境内发货至客户（含客户指定运输商）；美国区域由境内公司销售给美国子公司，再由美国子公司覆盖美国市场。为保障及时响应客户需求，美国子公司相应保持适量的库存水平。
公司不设经销商，但客户群体中包含一定比例的贸易类客户。美国孙公司EXCELSIOR 对应的保健食品生产和销售业务中，EXCELSIOR 负责采购及生产，根据协议约定生产加工后交付给客户，此类业务整体规模相对较小，2021 年度，该部分收入占公司主营业务收入的比例为 14.43%。
4、研发模式概述
公司设立研发部，负责新产品、新技术及新工艺研发工作。根据不同的研究方向，公司设立了不同的研发小组，并结合实际项目需求，由研发部牵头，生产部门协同（如需）具体开展各项研发活动。
公司拥有研发技术人员百余名，核心成员拥有10 余年以上的从业经验，长期从事该领域工作，具备丰富的专业知识和技能，技术成果转化经验丰富，已获取专利 61项，全部为原始取得。公司被认定为“陕西省企业技术中心”，拥有经中国合格评定国家认可委员会认可的“实验室认可证书”。
（三）主要竞争地位概述
从经营规模来看，公司系我国植物提取行业规模较大的企业之一。根据《中国植物提取物产业报告》，植物提取物行业规模以上企业数量相对较少，出口额1，000 万美元以上的企业仅有 47 家左右。另外，根据中国医药保健品进出口商会的数据统计，2019 年至 2021 年，公司产品出口总额在同类出口额排名始终处于前三名之列，竞争地位突出。
从经营品类来看，公司已成为植物提取物领域中多品类一站式供应商，产品包括莽草酸、枳实提取物、红景天提取物等数百个品类、上千种规格系列。丰富的产品种类和相对充足的存货规模使得公司可以快速响应客户多样性需求，从而在市场竞争中占据优势地位。
从经营区域及客户覆盖来看，凭借多年持续的经营，公司经营区域已覆盖全球主要区域市场，在美国、欧洲等重要区域形成了一定的知名度，与世界知名企业，例如罗宾逊制药等形成了长期的合作关系，进而保障了在市场竞争中的领先地位。
际贸易波动风险
公司海外销售占比较大，2019 年至 2021 年外销收入占公司对应期间主营业务收入的比例分别为 78.43%、83.75%和 84.11%，因此海外市场带来的国际贸易收入和利润水平对公司的经营发展有着重要的直接影响。从区域分布结构来看，美国、印度收入占比较大，2019 年至 2021 年来自美国的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 58.18%、60.07%和64.11%；来自印度的主营业务收入占公司海外整体主营业务收入的比例分别为 4.56%、7.81%和 1.87%；
控股股东与实际控制人
公司控股股东、实际控制人为杜小虎先生和张玉琴女士。杜小虎与张玉琴为夫妻关系。张玉琴现任公司董事，持有公司 34.48%的股份，为公司第一大股东。
杜小虎现任公司董事长兼总经理，持有公司26.05%的股份，为公司第二大股东。杜小虎与张玉琴合计直接持有公司 60.54%的股份。
杜小虎，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为622626196808******。杜小虎1997年6月毕业于西安市委党校经济管理专业，大专学历；1987 年 3 月至 1990 年 11 月任甘肃文县供销社采购员；1990 年 12 月至 1992 年 11 月任甘肃文县绿色食品有限公司副总经理；1992 年 12 月至 2000年 7 月从事农副产品及中药材个体经营；2000 年 8 月至 2015 年 5 月任嘉禾有限执行董事；2015 年 5 月至今任嘉禾生物董事长；2017 年 10 月至今兼任嘉禾生物总经理。
张玉琴，女，1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为622626197104******。张玉琴高中学历；1992 年 1 月至 2000 年 7 月在甘肃省文县农副产品加工厂从事产品加工工作；2000 年 8 月至 2015 年 4 月在嘉禾有限行政部工作，2015 年 5 月至今任嘉禾生物董事。
问题 1．关于前次申报
根据公开资料显示，发行人曾于 2017 年 12 月申报沪市主板（以下简称前次申报），2018 年因调整上市计划主动撤回，本次申报更换了前次申报的中介机构。
请发行人：（1）补充说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除。（2）补充说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及变化原因。（3）对照前次申报文件信息披露内容及问询回复内容，补充说明本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充说明前次申报撤回的原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除
（一）前次申报撤回的原因、存在的主要问题
1、自有土地房产合规性尚待一步完善
发行人系一家以天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售为主营业务的公司，属于制造类企业，土地、房产在生产经营活动中作用较大。但截至前次申报受理日（2017 年 12 月），公司当时三个生产基地自有土地中，公司本部及三原润禾土地均为租赁取得，另外一个生产基地嘉禾药业获得权属证明的土地面积占其拥有土地面积的比例为 68.27%；自有房产中，公司本部（不包括在西安市高新区雁塔科技产业园太白花园的住宅用房）及三原润禾生产用房屋均属于在租赁土地上建设的房屋，均未取得房产权属证明且短期内无法整改。
2、结合前次审核周期申请和撤回案例情况，公司相应调整上市规划
发行人前次申报财务数据对应期间为 2014 年至 2017 年上半年，其中最后一个完整会计年度 2016 年营业收入为 83，045.75 万元，净利润为 7，250.74 万元，申报板块为上海交易所主板；2018 年 3 月期间，IPO 申请企业集中撤回案例较多，参考其他撤回案例净利润水平，发行人也相应调整了 IPO 上市规划。
（二）本次整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除
1、土地房产合规性大幅改善
本次申请过程中，公司三个生产基地中，公司本部新增土地一块，已取得产权证书；三原润禾已通过购置方式解决了土地问题，且取得了产权证书；嘉禾药业既增加了土地面积也全部取得了产权证书；至本次申回复签署日，发行人自有土地合规性问题全面得到解决；房产部分，公司本部部分由于系在租赁土地上建设，仍未取得权属证书，但该部分对应产能已下降至公司总产能 2.88%，对公司影响较小；而且发行人获得了前述房产所在地住房和城乡建设局出具的合规证明，明确公司前述房产“……不属于重大违法建筑、不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形，未造成其他严重后果，故不予处罚”；三原润禾 3.79 万平方米自有房屋中 2.16 万平方米已获得权属证书，其余自有土地上建设的部分根据三原县住房和城乡建设局出具的《情况说明》，也将得到解决。
2、本次申报期内公司盈利水平得到提升，并结合公司业务特点调整申报板块为深圳交易所创业板
经过近些年的发展，发行人本次申报中财务数据期间为 2018 年至 2021 年上半年，其中最后一个完整会计年度 2020 年营业收入为 182，950.81 万元，净利润为 27，747.70 万元，盈利水平较前次申报得到大幅提升，同时发行人根据业务特点调整申报板块为深圳交易所创业板。
综上，本次申报期间主要资产的合规性问题较前次申报得到了大幅改善，短期内无法整改的房产也获得了相应主管机构出具的合规证明，同时发行人根据自身情况也调整了 IPO 上市规划，因此本次申报中介机构认为对本次申请不构成重大障碍。
三、对照前次申报文件信息披露内容及问询回复内容，补充说明本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因
公司曾于 2017 年 12 月向中国证监会正式报送 IPO 申请文件，报告期为 2014年至 2017 年 6 月，公司未对前次申报问询进行回复。公司本次申报提交的申报文件报告期为 2018 年至 2021 年 6 月。两次申报差异情况及原因如下：
（一）报告期变化导致的差异
由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、董监高及员工情况、关联方及关联交易、业务发展、主要资产资质、募集资金运用、重要合同等方面内容进行了更新。
（二）适用不同招股说明书格式准则的差异
公司前次申报的拟上市板块为上海证券交易所，信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订》的相关规定。公司本次申报的拟上市板块为深圳证券交易所创业板，信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关规定。依据规定的要求，本次申报发行人在招股说明书中对章节披露顺序进行了调整，对内容进行了完善补充。
（三）主要财务数据的差异
公司前次申报报告期为 2014 年至 2017 年 6 月，本次申报报告期为2018 年至 2021 年 6 月，不存在重叠的年份与数据差异。本次申报与前次申报主要财务数据具体情况如下：
四、核查意见
保荐机构、申报会计师及发行人律师查阅了前次申报文件、合规证明等资料，对相关政府部门、发行人管理层、前次申报相关人员进行访谈，查阅了公司土地、房产权属证明历史及更新情况。经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、发行人前次申报撤回原因系主要资产合规性尚需进一步完善及上市规划调整所致；至本回复出具日，短期内无法整改的房产也获得了相应主管机构出具的合规证明，同时发行人根据自身情况也调整了 IPO 上市规划，因此对本次申请不构成重大障碍。
2、发行人本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化系正常商业选聘所致，不存在特殊情况。
3、发行人本次申报和前次申报的报告期不存在重合的情况，不存在同一年度或期末财务信息差异的情形。本次申报主要根据公司最新发展情况进行重新梳理，与前次申报主要差异部分的原因具有合理性、不存在异常情况。
责任编辑：刘万里SF014