信质集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

2023-12-28 01:52:32 - 证券时报网

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议(以下简称“会议”)于2023年12月27日在公司九号楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年12月21日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况：

本次会议经审议，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次以自有资金向全资子公司浙江大行科技有限公司增资人民币4,000万元，旨在提高浙江大行科技有限公司的资金实力和业务竞争力，推进业务发展，扩大业务规模，符合公司中长期发展战略规划，有利于增强公司优化布局及实现规模化发展，有利于提升公司持续经营能力和综合竞争力，不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司关于本次增资事项的总体安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共9,000股进行回购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：本次注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销已取得2022年第一次临时股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的2.5万份股票期权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等其他法律法规和规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第九次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

信质集团股份有限公司

监事会

2023年12月28日

证券代码：002664证券简称：信质集团编号：2023-064

信质集团股份有限公司

关于公司向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月27日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，同意对全资子公司浙江大行科技有限公司(以下简称“大行科技”)增资4,000万元。本次增资完成后，大行科技注册资本由3,000万元增加至7,000万元，仍为公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江大行科技有限公司

统一社会信用代码：91331002562372586J

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000万人民币

法定代表人：陶开江

注册地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

成立时间：2010年9月16日

经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；助动车制造；电动机制造；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）大行科技增资前后股权结构

（三）财务数据

经查询，大行科技目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封冻结等司法措施，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。经查询，大行科技不属于失信被执行人。

三、本次增资对公司的影响

大行科技系公司2024年投入轮毂项目的实施主体，增资资金主要用于项目建设及日常运营。本次增资旨在提高大行科技的资金实力和业务竞争力，推进业务发展，扩大业务规模，符合公司中长期发展战略规划，有利于增强公司优化布局及实现规模化发展，有利于提升公司持续经营能力和综合竞争力。本次增资完成后大行科技仍为公司的全资子公司。本次增资的资金来源为自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资事项尚需提交市场监督管理部门办理相关变更登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

信质集团股份有限公司

董事会

2023年12月28日

证券代码：002664证券简称：信质集团编号：2023-065

信质集团股份有限公司

关于回购注销部分2021年限制性股票

已获授但尚未解锁的限制性股票及

注销部分2022年股票期权已获授

但尚未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：9,000股

●限制性股票回购价格：9.15元/股

●股票期权注销数量：2.5万份

信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，其中《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

3、2021年2月24日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2021年3月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年3月15日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向38名激励对象授予限制性股票384万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年3月15日。

7、2021年4月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的限制性股票400,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年5月10日由公司召开的2020年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。

8、2021年7月20日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票140,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2021年9月17日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2021年11月9日完成回购注销。

9、2021年9月1日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年9月2日至2021年9月12日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。

11、2021年10月26日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向10名激励对象授予限制性股票56万股，预留部分授予的限制性股票上市日为2021年10月29日。

12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2021年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由6.37元/股调整为6.21元/股，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由9.27元/股调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

14、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

15、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2022年12月7日由公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2023年4月26日完成回购注销。

16、2023年4月17日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

17、2023年6月16日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于2023年7月6日由公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于2023年11月15日完成回购注销。

18、2023年10月27日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

19、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

（二）2022年股票期权激励计划

1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

6、2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条件的117名激励对象行权284.25万份股票期权。

9、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

10、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、依据、数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、依据、数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“本激励计划的变更和终止”中的第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”之（五）规定：“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股全部进行回购注销。

根据公司《2022年股票期权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之（二）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。

2、限制性股票回购价格和资金来源

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，2021年预留授予的限制性股票激励计划回购价格调整为9.15元/股。本次回购总金额为82,350元，全部为公司自有资金。

三、预计回购注销后公司股本结构变化情况表

单位：股

注：因公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且目前正处于行权期，截止本公告日，已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权系公司根据《2021年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》对已不符合条件的股票的具体处理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定。

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

本次回购注销不会影响公司管理团队、业务骨干的积极性和稳定性，公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

1、关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见

2、关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股权期权的核查意见

六、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事项所涉及的回购注销部分限制性股票、注销部分股权期权的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议；

3、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见。

特此公告。

信质集团股份有限公司

董事会

2023年12月28日

证券代码：002664证券简称：信质集团编号：2023-066

信质集团股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月12日14:30在公司九号楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2024年1月12日（星期五）14:30。

（2）网络投票：2024年1月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为2024年1月12日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质集团股份有限公司九号楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

2、上述提案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。详情请参阅2023年12月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、提案3.00需逐项表决。

4、上述提案3.01、3.02、3.03、3.04、4.00需股东大会特别决议通过，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

5、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2024年1月9日9:00-16:30。

2、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质集团股份有限公司证券部。

3、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

4、会议联系方式：

联系人：陈世海

联系电话：0576-88931165

传真：0576-88931165

电子邮箱：xinzhi@chinaxinzhi.com

联系地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号董事会办公室

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：股东参会登记表。

特此公告。

信质集团股份有限公司

董事会

2023年12月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362664”，投票简称为“信质投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会议案无累计投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月12日上午9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为信质集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席信质集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

委托人证券账户号码：委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

信质集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会股东参会登记表

证券代码：002664证券简称：信质集团编号：2023-062

信质集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议(以下简称“会议”)于2023年12月27日10:00在公司九号楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2023年12月21日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》。

董事会同意对全资子公司浙江大行科技有限公司增资4,000万元。本次增资完成后，浙江大行科技有限公司注册资本由3,000万元增加至7,000万元，仍为公司的全资子公司。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-064）。

公司监事会就该事项发表了意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司激励对象林组得已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据《2021年限制性股票激励计划》规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股全部进行回购注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-065）。

公司监事会就该事项发表了意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

鉴于公司激励对象林组得已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据《2022年股票期权激励计划》规定，上述激励对象已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分2021年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-065）。

公司监事会就该事项发表了意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。

鉴于公司激励对象林组得已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据《2021年限制性股票激励计划》规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制性股票9,000股全部进行回购注销。鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由403,790,000元减少为403,781,000元，公司总股本由403,790,000股减少至403,781,000股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。

为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等其他法律法规和规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对公司部分内部制度的部分条款进行修订，并逐项审议通过本次修订的各项制度子议案。

5.01审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》、《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.02审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.03审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。