普华永道A股加油站 | 航运企业主板上市要点解析！
来源：四大新鲜事儿
作为全球最大货物贸易国和第二大经济体，我国大部分的进出口贸易通过海运完成，海运航线和服务网络遍布世界主要国家和地区，港口规模、船员数量、造船产量、海运船队规模等位居世界前列。航运业对我国经济社会发展起到重要支撑作用。国内航运企业纷纷进军资本市场，募集资金用于拓展航线及优化船队规模、船舶智能化改造实现低碳航运及加速数字化升级等。普华永道基于丰富的港口航运行业审计经验，结合A股上市要求，对航运企业A股主板上市或分拆上市过程中的以下三个重点关注事项进行解析。
航运企业经历了2020年至2022年的市场高峰期之后，普遍面临着2022年下半年起收入及利润下滑的情况，从而引发了对长期资产（主要是船舶和集装箱等长期资产）的减值迹象的思考，需要考虑执行减值测试。长期资产减值测试的过程与结果也是交易所审核过程中较为关注的问题。航运企业长期资产减值测试过程中，监管机构比较关注的问题是资产组是如何确定及划分，以及中介机构如何执行核查程序。
1.
如何划分资产组
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（比如，是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等进行管理）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。航运企业完成运输服务涉及的主要资产包括自有、租入及在建的船舶及集装箱。对于从事班轮运输的航运企业而言，单艘船舶无法完成班轮的排期，因此单艘船舶无法独立于其他船舶产生现金流入，无法作为资产组。航运企业管理层一般会基于航线来管理生产经营活动，各航线间可能存在船舶船籍的限制以及运营许可证的要求。因此，航运企业通常以航线划分资产组，可以综合考虑替换船舶的限制以及管理层的预计使用方式等，将不存在互相替换船舶限制的多个航线整合为一个资产组。
2.
资产减值测试的核查
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业对进行减值测试的单项资产或资产组应当以其可收回金额及账面价值的较低者入账。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额（以下简称“FVLCOD”）与资产预计未来现金流量的现值（以下简称“VIU”）两者之间较高者确定。资产的FVLCOD与VIU，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一金额。
实务中航运企业一般会采用“收益法-现金流折现模型”对目标资产组的VIU进行计算，在核查过程中通常申报会计师需重点复核VIU价值类型下模型的计算逻辑及其现金流组成部分的完整性，同时复核折现率是否落在合理的区间内，也需要验证财务预测中的收入增长率、毛利率、净利率、成本及费用的组成、折旧摊销额、企业所得税率、资本性支出、营运资金变动等假设及参数的合理性。
在关注资产减值的同时，也需关注企业是否存在亏损合同。根据《企业会计准则第13号-或有事项》，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。航运企业在实际业务过程中会综合考虑自身业务需求及市场租金情况，可能会短期租入一些船舶，根据新租赁准则的规定采用了短期豁免，从而未确认使用权资产。如某个资产组需要计提减值准备，则也需要考虑该资产组下的租赁合同是否为亏损合同并计提预计负债。另外，对于年末未完成航次，如果运价和相关成本于年末已被基本锁定，则对于下年初完成后可能出现亏损的部分也应考虑计提相应预计负债。
收入的确认和核查
1.
运输收入的确认方式（某一时点确认还是在一段时间内确认）
航运企业提供的运输服务，根据已提供服务的进度确认收入。其中，已提供服务的进度按照已航行天数占预计航行总天数的比例确定。
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”），只要满足下列条件之一的，则属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。对于某一时段内履行的履约义务，应当根据履约义务的完成进度确认收入。
条件一：客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
条件二：客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
条件三：发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
假设存在运输过程中更换航运公司的情况，由于在更换运输服务提供方时，接替原运输方的企业无需重新执行原运输服务，表明接受运输服务的客户在运输服务提供方履约的同时即取得并消耗了相关的经济利益，因此，运输服务属于在某一时段内履行的履约义务。
2.
针对航运业务模式，上市审核过程中，通常会重点关注如下问题：
发行人订单获取和执行相关内部控制的有效性；
班轮运输服务不同销售模式在获客获单方式、具体服务内容、销售定价、结算方式、信用政策等方面的差异；
客户集中度与同行业可比公司的比较情况及差异的合理性；
各分类业务的具体履约义务划分情况，各业务分类具体收入确认方法，包括确认时点、确认金额口径和依据；
关于销售业务真实性的核查方式、核查范围、核查比例、取得的核查证据和结论；
公司未完航次收入暂估的具体方法、参数和数据取值来源；
各主要航线不同客户业务规模、单价、实际结算周期的差异和变动原因。
A股上市公司分拆上市规则
目前已有多家Ａ股港口上市公司分拆其航运业务单独上市。上市公司分拆子公司单独上市有利于理顺公司业务管理架构，拓宽融资渠道，完善激励机制，提升企业竞争力，也能让市场更客观更清晰地衡量其价值。全面注册制下，预计A股市场分拆上市会继续升温，带来更多业务清晰的高质量上市公司。
2022年1月，中国证监会出台《上市公司分拆规则（试行）》，统一了A股上市公司分拆子公司到境内外上市的要求。根据A股上市公司分拆上市的政策，企业应同时满足以下条件：
上市公司股票境内上市已满3年。
上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）累计不低于6亿元人民币。
上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，均不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
由于分拆上市的特殊性，分拆上市审核过程中，监管机构尤为关注同业竞争及关联交易的相关核查。
另外，财政部和证监会为推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，于2023年12月15日发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》。《通知》规定各板块的上市公司应自披露公司2024年年报开始，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。创业板上市公司拟分拆子公司上市的，上市公司和子公司发行人将在2024年同时面临着按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的有关要求建立和执行内部控制制度、完善风险评估机制的要求，建议企业要提前做出应对。
上述三个重点关注事项，体现了实行全面注册制下监管机构在审核工作中对重点财务信息披露的真实性、准确性、公允性的高度关注，以及对发行人和中介机构的要求。普华永道建议，企业应当建立健全的内部控制体系和风险预警机制，全面提升财务核算质量及预算管理能力，积极响应监管审核对企业提出的高要求，迎接注册制下资本市场的评价和挑战。