大连美吉姆教育科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告

2022-04-28 21:34:06 - 证券日报之声

证券代码：002621 证券简称：美吉姆公告编号：2022-054

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第三次会议于2022年4月27日召开，会议决议于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场召开时间：2022年5月18日（星期三）15:00；

（2）网络投票时间：2022年5月18日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月18日9:15至2022年5月18日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股权登记日登记在册的本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月13日

7、出席对象：

（1）截至2022年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

2、议案披露情况

议案1-5、议案7-10已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案1-4、议案6-10已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，详见2022年4月28日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

与议案2-4有关联关系的股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记等事项

1、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（见附件1）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

2、登记时间：2022年5月13日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

3、登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

4、会议联系人

联系人：闻静

邮箱：amy.wen@mygymchina.com

联系电话：0411-81760071

5、其他事项

现场会议为期半天，与会股东或代理人的各项费用自理。

出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带参会材料原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

附件1：

大连美吉姆教育科技股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年度股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

投票说明：

1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人名称（签名/盖章）：

委托人身份证号码/营业执照：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362621

投票简称：美吉投票

2、填报表决意见：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15，结束时间为2022年5月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002621 证券简称：美吉姆公告编号：2022-045

大连美吉姆教育科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议通知于2022年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2022年4月27日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-046）。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-047）及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测试报告>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009128号）、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040601号）。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的补偿方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，业绩补偿方案符合《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》与重大资产重组之《收购协议》等法律文件的约定，能够维护公司及全体股东、特别是中小股东利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会认为：公司审议本次计提资产减值准备的相关程序合法合规。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-049）。

（六）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司2021年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）。

2021年度公司财务决算报告如下：

单位：元

具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的审计报告。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《2021年度利润分配方案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2021年度利润分配方案》充分考虑了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2022-050）。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

（十）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-051）。

修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《2022年第一季度报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-052）。

（十二）审议通过了《董事会出具的<关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明>》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《监事会关于<董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明>的意见》。

（十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-053）。

三、备查文件

1、第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会

2022年4月28日

证券代码：002621 证券简称：美吉姆公告编号：2022-052

大连美吉姆教育科技股份有限公司

2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动原因说明

2、利润表项目变动原因说明

3、现金流量表项目变动原因说明

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、2022年1月7日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人，解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月19日。详见公司于2022年1月8日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003）及2022年1月18日披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-005）。

2、2022年1月17日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022年2月10日公司召开2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案，详见2022年2月11日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的公告》（公告编号：2022-022）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

法定代表人：张树林主管会计工作负责人：李慧会计机构负责人：李慧

2、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：张树林主管会计工作负责人：李慧会计机构负责人：李慧

3、合并现金流量表

单位：元

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002621 证券简称：美吉姆公告编号：2022-049

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将公司2021年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

（一）坏账信用减值准备的计提

公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

2021年合并计提应收款项坏账准备11,417,067.95元,本期转回坏账准备金额6,925,193.06元，本期核销坏账准备金额164,157.97元，本期其他变动-151,825.00元系报告期处置子公司北京楷德教育咨询有限公司100%股权所致，期末坏账准备余额为19,574,101.81元。

（二）商誉计提的减值准备情况说明

本次计提的商誉减值准备，北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购天津美杰姆教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第040603号）为依据，具体如下：

其中商誉减值测试情况如下：

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计757,690,635.98元，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润526,716,444.07元，合并报表归属于母公司所有者权益减少526,716,444.07元。

公司本次计提的资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

三、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，具有合理性。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

四、监事会意见

五、其他说明

本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

六、备查文件