昇兴集团股份有限公司 关于公司为合并报表范围内子公司 预计提供担保额度的公告

证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-039

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》。

根据公司合并报表范围内子公司的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活动，公司预计2022年度将为合并报表范围内子公司提供不超过人民币（或等额外币）25.77亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为12.63亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为13.14亿元。上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限，实际担保额度以届时签署的担保合同或协议载明为准。

上述预计担保额度有效期自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会时止，在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、 担保额度预计情况

（一）对资产负债率70%以上的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

（二）对资产负债率低于70%的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

注：昇兴博德新材料温州有限公司为公司控股70%的子公司，本次预计担保额度是公司以出资比例计算的额度，在实际签订担保合同时，昇兴博德新材料温州有限公司的其他股东必须按其出资比例提供同等担保，否则公司不予担保。

在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在被担保方之间进行调剂：

（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）获调剂方必须为公司全资子公司；

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

三、 被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况如下表：

上述被担保人除昇兴博德新材料温州有限公司外均为公司全资子公司。昇兴博德新材料温州有限公司股权结构图如下：

（二）被担保人2021年度财务状况：

（三）被担保人2022年第一季度财务状况

（四）是否为失信被执行人

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，昇兴股份以及合并报表范围内子公司不是失信被执行人。

四、拟签订的担保协议主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

董事会提请股东大会授权公司董事长林永贤先生或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件，授权期限自2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。

五、董事会意见

公司对合并报表范围内未来十二个月的担保额度进行合理预计，可统筹安排公司及下属公司的资金需求，有利于公司及合并范围内下属子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司除昇兴博德新材料温州有限公司为公司控股70%的子公司外，均为公司全资子公司。被担保的公司均运营正常，具备偿还债务的能力。昇兴博德新材料温州有限公司的股权结构为：昇兴集团股份有限公司持股70%，温州博德真空镀铝有限公司持股30%。昇兴博德新材料温州有限公司虽为公司非全资子公司，但其财务负责人为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，并且温州博德真空镀铝有限公司按其出资比例提供同等担保，故财务风险处于公司有效的控制范围之内。

本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

六、累计对外担保及逾期担保数量

本公司及子公司的担保额度总金额为161,356.32万元；公司及子公司对外担保余额为108,860.32万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的40.03%，其中，公司对外担保余额为108,860.32万元（全部为对子公司的担保），子公司对外担保余额为0元；不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形；公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

七、备查文件：

1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2022-043

昇兴集团股份有限公司

关于公司部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2021年3月8日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

公司于2021年5月10日、5月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，同意暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”和“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”。上述事项参见公司于2021年5月11日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）。调整后，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、 本次延期的募集资金投资项目基本情况

截至2021年12月31日，本次延期的募集资金投资项目实际投资情况如下：

三、 本次部分募集资金投资项目延期的原因

（一） 昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目延期原因

受国内新冠肺炎疫情影响，本项目施工进度有所延后，特别是需要现场人员施工的罐装仓库项目因疫情防控等原因，施工方无法安排人员到场动工实施，开工时间有所延后，本项目整体完工进度相应有所延后，预计完工时间延期到2022年9月30日。

（二） 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目延期原因

受国内外新冠肺炎疫情影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，本项目整体完工进度相应有所延后，预计完工时间延期至2022年12月31日。

四、 本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司基于项目施工环境和条件变化，根据项目实施情况作出的审慎判断，有利于募投项目建设质量的保障，符合募投项目实施需要，符合公司长期发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害全体股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

五、 审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次募投项目延期是结合募投项目的实际建设情况，符合公司战略规划安排，有利于公司更好地实施募投项目，有利于公司长远发展。募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次部分募投项目延期的事项，已经公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。昇兴股份本次部分募投项目延期后，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

六、 备查文件

1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十会议决议》；

2、 《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

3、 《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》；

4、 《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-044

昇兴集团股份有限公司关于举行2021年度业绩网上说明会并征集相关问题的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年5月12日（星期四）下午15:00-17:00通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行2021年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长林永贤先生，财务总监黄冀湘先生，董事、副总裁兼董事会秘书刘嘉屹先生，独立董事王竞达女士，保荐代表人陈拓先生。

为了充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于本次年度业绩说明会召开日前五个交易日内前访问http://irm.cninfo.com.cn，进入问题征集专题页面，公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行交流。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002752             证券简称：昇兴股份         公告编号：2022-040

昇兴集团股份有限公司关于公司

续聘2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

本公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任2022年报审计机构，拟提议授权公司董事长与容诚会计师事务所商定审计费用、签署审计业务约定书。容诚会计师事务所为公司提供2021年度年报审计服务中，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2022年报审计服务。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对昇兴集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人（拟）：李仕谦，中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过逾十家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师（拟）：苏清炼，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

项目签字注册会计师（拟）：王佳锦，中国注册会计师，2017年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

项目质量控制复核人（拟）：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量控制复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人李仕谦、签字注册会计师苏清炼、签字注册会计师王佳锦、项目质量控制复核人郭晓鹏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年。容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定。审计委员会就关于续聘公司2022年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度审计机构。对此事项，我们一致同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

2、独立意见

经核查，容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在执业过程中坚持独立审计原则，能为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度审计的工作要求。我们认为续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。因此，我们同意聘任公司2022年度审计机构的事项，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并将本议案提交2021年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、昇兴集团股份有限公司公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、昇兴集团股份有限公司审计委员会履职的证明文件；

3、昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2022-041

昇兴集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的相关内容。根据上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司将执行修订后的《企业会计准则解释第15号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

（三）会计政策变更日期

准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

公司根据财政部以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务报告产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、董事会对本次会计政策变更的意见

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策的变更。

四、公司独立董事、监事会的意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定要求。本次变更会计政策后，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）公司监事会意见

2022年4月26日召开的公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会核查后，发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；

2、昇兴集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

3、昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2022-042

昇兴集团股份有限公司

关于同一控制下企业合

并追溯调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将具体事项公告如下：

一、 本次追溯调整的背景情况

2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司收购太平洋制罐（沈阳）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金17,100万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）持有的太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）全部股权。公司已于2021年1月8日与福州太平洋完成上述股权交易。

二、 财务报表数据进行追溯调整的原因

公司、福州太平洋、沈阳太平洋同受公司控股股东昇兴控股有限公司控制，因此公司对沈阳太平洋的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20 号——企业合并》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

故公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2020 年度财务数据进行追溯调整。

三、 追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则》相关规定，需对 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2020 年 1-12 月的合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，具体调整情况详见下表：

（一） 对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表追溯调整如下：

（二） 对 2020 年度合并利润表追溯调整如下：

（三） 对 2020 年度合并现金流量表追溯调整如下：

四、 董事会关于本次追溯调整的说明

董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。因此，董事会同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

五、 独立董事关于本次追溯调整的独立意见

经核查，独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、 监事会关于本次追溯调整的意见

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

七、 备查文件

1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十会议决议》；

2、 《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

3、 《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年4月28日