山东中农联合生物科技股份有限公司关于变更注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

2022-04-28 21:34:23 - 证券日报之声

证券代码：003042 证券简称：中农联合公告编号：2022-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司注册地址变更并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，以及公司业务发展及经营管理需要，公司拟对注册地址进行变更，并相应修改《公司章程》部分内容。现将有关情况公告如下：

一、公司注册地址变更情况

公司根据业务发展及经营管理需要，拟对公司注册地址进行变更。公司注册地由“济南市历城区桑园路28号”变更为“济南市历下区经十路9999号黄金时代广场A座14层”。

上述公司注册地址变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、公司章程的修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体修订条款如下：

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述《公司章程》修改的内容以市场监督管理部门核准的结果为准。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记/备案手续。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山东中农联合生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：003042 证券简称：中农联合公告编号：2022-017

山东中农联合生物科技股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）担任公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所自2019年开始担任公司财务报告审计机构，对公司经营情况和内部控制建设情况较为熟悉，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在其担任公司财务报告审计机构期间，致同会计师事务所严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司决定聘请致同会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2022年度财务报告审计费用和内控审计费用合计为65万元，其中财务报告审计费用50万元，内控审计费用15万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户21家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王传顺，1995年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

签字注册会计师：沈晓玮，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：曾涛，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司与致同会计师事务所商定2022年度财务报告审计费用和内控审计费用合计为65万元，其中财务报告审计费用50万元，内控审计费用15万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了充分了解，并就其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够坚持独立审计原则，对公司财务状况进行独立审计，有利于保障或提高公司审计工作的质量，保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，符合公司年度审计工作要求。我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）诚信状况良好，具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和较强的投资者保护能力。在执业过程中坚持独立审计原则，认真负责、勤勉尽职，为公司出具的各项专业报告客观、公正，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开了公司第三届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议部分议案的事前认可意见；

5、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

山东中农联合生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：003042 证券简称：中农联合公告编号：2022-022

山东中农联合生物科技股份有限公司

关于公司及子公司担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年度公司及子公司担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下：

一、担保情况概述

为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟为全资子公司山东省联合农药工业有限公司（以下简称“山东联合”）及山东中农联合作物科学技术有限公司（以下简称“中农作物”）提供担保，山东联合为公司及中农作物提供担保；本次担保的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

担保用途包括但不限于：①为被担保人向各商业银行、金融机构、融资租赁公司及其他金融机构申请各类流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、国内信用证及项下业务、国际信用证及项下业务、打包贷款、出口押汇、票据池业务等业务提供担保；②为被担保人向客户或供应商等开具公司保函或各类机构的保函提供担保；③为被担保人履行合同、投标等提供担保；④为被担保人业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等；⑤由被担保人占用担保人银行授信额度向银行申请开立银行保函；⑥为被担保人其他因业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。

担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资子公司具体提供担保额度：

单位：万元

2、全资子公司山东联合为公司及中农作物具体提供担保额度：

单位：万元

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。授权期限自公司股东大会通过之日起至下一年度审议对子公司担保额度的股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后方能实施。

二、被担保方基本情况

1、山东中农联合生物科技股份有限公司

成立日期：2006年12月19日

注册资本：人民币10,960万元

法定代表人：王春林

住所：济南市历城区桑园路28号

企业性质：股份有限公司（上市）

经营范围：生物、化学农药、化工产品及仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。

财务数据：截至2021年12月31日止，总资产为194,225.78万元，负债为79,899.98万元，资产负债率41.14%；股东权益为114,325.80万元；2021年度营业收入99,066.74万元，净利润1,692.76万元。（以上数据已经审计）

2、山东省联合农药工业有限公司

成立日期：1995年7月31日

注册资本：人民币55,000万元

法定代表人：齐来成

住所：泰安市岱岳区范镇大辛村胜利路中段路南1号楼

企业性质：有限责任公司

经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂农药的生产、加工及自产农药的销售；盐酸的生产。技术开发及信息咨询；化工、仪器仪表的销售；备案范围内的进出口业务。

与公司的关联关系：山东省联合农药工业有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

财务数据：截至2021年12月31日止，总资产为199,358.66万元，负债为89,220.70万元，资产负债率44.75%；股东权益为110,137.96万元；2021年度营业收入127,110.81万元，净利润11,769.34万元。（以上数据已经审计）

3、山东中农联合作物科学技术有限公司

成立日期：2012年2月23日

注册资本：人民币2,260万元

法定代表人：张存帅

住所：济南市历城区桑园路28号

企业性质：有限责任公司

经营范围：农肥、草坪、水果、蔬菜、农机具、不再分装的包装种子的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；农业专业技术服务、技术开发、技术转让；粮油作物、果树、蔬菜、茶树、草坪的营养配方施肥、种子处理及病虫草害综合防治服务。农药（不含危险化学品）销售。

与公司的关联关系：山东中农联合作物科学技术有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

财务数据：截至2021年12月31日止，总资产为19,502.89万元，负债为14,134.77万元，资产负债率72.48%；股东权益为5,368.13万元；2021年度营业收入37,943.85万元，净利润938.38万元。（以上数据已经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及全资子公司与融资机构协商确定。

四、董事会意见

董事会认为：公司与全资子公司之间及全资子公司之间互相提供担保，有利于公司筹措资金，保证公司正常生产经营及发展，公司及全资子公司资产优良，偿债能力较强，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小。经公司第三届董事会第十三次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事发表的独立意见

经核查，独立董事认为：公司2022年度担保事项是为了满足公司及全资子公司正常生产经营的需要，被担保的对象均为公司及全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述担保事项，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与全资子公司之间及全资子公司之间互相提供担保是为了满足公司及子公司日常经营及项目建设资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为公司及全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意2022年度公司及子公司担保事项。

七、累计对外担保及逾期担保的数量

本次公司为全资子公司提供担保的金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的13.52%，全资子公司为公司及全资子公司提供的担保金额占公司最近一期经审计合并报表净资产的34.42%。

截至2022年4月28日，公司的担保均为公司与全资子公司之间及全资子公司之间提供的担保，担保余额为39,935.2万元。公司及全资子公司无对外担保及逾期担保情况，不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东中农联合生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：003042 证券简称：中农联合公告编号：2022-015

山东中农联合生物科技股份有限公司

关于2021年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下：

一、利润分配预案基本情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润98,594,923.92元，母公司实现净利润16,927,633.89元，提取法定盈余公积金1,692,763.39元。截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为632,654,424.76元，母公司累计未分配利润为149,122,263.61元，按照母公司与合并可供分配利润孰低原则，公司实际可供分配利润为149,122,263.61元。截至2021年12月31日，母公司资本公积金余额为841,742,975.63元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2021年度生产经营情况、公司未来发展规划、行业发展情况以及股东投资回报等因素，为回报投资者并兼顾公司可持续发展，公司拟以2021年末总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利21,920,000.00元（含税），占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为22.23%，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度；拟以公司现有总股本109,600,000股为基数，公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股，共计转增32,880,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，本次转增实施后，公司总股本增加至142,480,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

若在本利润分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资、新增股份上市等原因发生变动，则以最新总股本为基数，按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。

二、利润分配预案的合法性、合规性

2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1定期报告披露相关事宜》及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

三、利润分配预案与公司成长性的情况

本次利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，综合考虑公司发展与投资者回报，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。

四、履行的审议程序

1、董事会审议意见

公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》等有关利润分配及资本公积金转增股本的相关规定，董事会同意并将本议案提交公司2021年度股东大会审议。

2、监事会审议意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《企业会计准则》及《公司章程》等关于利润分配及资本公积金转增股本的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，监事会同意该分配预案，并同意董事会将该分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《公司上市后三年内分红回报规划》等有关利润分配及资本公积金转增股本的相关规定，公司2021年度利润分配预案合法、合规、合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

五、其他说明

公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东中农联合生物科技股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：003042 证券简称：中农联合公告编号：2022-025

山东中农联合生物科技股份有限公司