隆鑫通用动力股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关购买私募投资基金产品事项问询函的回复公告
股票代码：603766股票简称：隆鑫通用编码：临2023-029
隆鑫通用动力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关购买私募投资基金产品事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司有关购买私募投资基金产品事项的问询函》（上证公函【2023】0714号）（以下简称“《问询函》”），现问询函中涉及的有关问题回复如下：
一、公告显示，公司本次购买私募投资基金产品应履行董事会决策程序，但公司尚未履行。请公司补充披露：（1）涂建华以公司名义购买私募股权投资基金是否取得公司董事会授权，并说明在未履行董事会审议披露程序的情况下，公司与华睿千和及华泰证券签订的基金合同是否生效；（2）本次购买私募投资基金产品的决策程序和主要决策人，包括合同签订和付款阶段各流程的具体决策人、参与人和执行人；（3）公司针对投资理财业务制定的财务审批和内部控制制度，并结合本次投资未履行董事会决议的情况说明相关内控制度是否健全有效、制度执行是否存在瑕疵。请基金托管人华泰证券就基金合同是否生效发表意见。
回复：
（1）涂建华以公司名义购买私募股权投资基金是否取得公司董事会授权，并说明在未履行董事会审议披露程序的情况下，公司与华睿千和及华泰证券签订的基金合同是否生效；
1、公司董事长涂建华先生本次以公司名义购买私募股权投资基金未取得公司董事会授权。公司董事长涂建华先生代表公司于2023年6月14日与华睿千合签署了《基金合同》，公司在2023年6月15日《基金合同》生效后，向华睿千合支付了7亿元认购款，并于2023年6月16日进行了披露。
2、公司董事会在知晓董事长越权代表公司签署了《基金合同》的情况后，经研究发表以下意见：
①虽然北京市京师律师事务所对公司本次购买的基金产品出具了“实际风险较低”的专项法律意见书，但投资范围（R4）风险等级较高，不属于公司第四届董事会第三十次会议已审议的“短期低风险或保本浮动收益型理财类产品”范围内。
②虽然本次交易的金额7亿元，占公司2022年经审计净资产的比例为8.96%，但由于《基金合同》中约定的止损线为0.9，其可能的敞口风险为7,000万元，占公司2022年经审计归母净利润的比例为13.27%，超过10%，属于董事会审批权限。加之实际操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失的可能性，甚至达到股东大会审议标准。
所以，公司董事会认为公司董事长本次代表公司签署《基金合同》属于越权行为。
3、公司认为董事长越权签署的《基金合同》无效。
4、2023年6月20日，公司与华睿千和签署了终止《基金合同》的相关协议。
（2）本次购买私募投资基金产品的决策程序和主要决策人，包括合同签订和付款阶段各流程的具体决策人、参与人和执行人；
1、本次购买私募基金产品事项决策程序及主要决策人
1.1本次履行的公司内部控制程序
①公司董事长出于提高闲置资金使用效率，提升公司盈利能力，增强公司主动参与市场竞争的能力的考虑，于2023年5月提议公司出资认购收益较高的私募基金产品。
②由公司相关人员走访调研及多轮商议后，经董事长同意，初步选定华睿千和一百六十六号基金产品。
③公司聘请了北京市京师律师事务所对基金管理人等进行了尽职调查，分别对基金管理人和基金产品的实际风险情况出具了《法律尽调报告》和《专项法律意见书》，综合考虑本次拟认购的金额、产品期限以及“实际风险较低”的专项法律意见书，董事长认为本次认购7亿元私募理财产品事项属于董事会已授权范围，即完成公司内部审批程序后可购买。
④据此，公司财务部提起“委托理财事项和合同审批流程”（属于“大于100万的无事项申请合同审批”类别），经公司知识产权部（法务部）、财务总监、董事会秘书、相关副总经理、常务副总经理进行审核，最终由董事长涂建华先生批准该事项。
本次事项的主要决策人为公司董事长。
1.2合同签订和付款流程情况
①在审批流程完成后，董事长代表公司与华睿千和签订了《基金合同》与相关文件。
②根据董事长签署的《基金合同》，公司财务部根据《运营资产管理办法》中第三条“银行存款账户支付审批权限”之“各业务板块日常性费用、资本性支付和货款按相应审批权限办理外，集团及各业务板块除前述款项的其他对外支付，一律经公司总裁签批，各财务部门方能支付”的相关规定，于2023年6月15日下午发起合同付款流程，考虑到合同金额较大，在经财务总监、相关副总经理、常务副总经理进行审核后，最终由董事长批准。公司财务部再根据审批结果，安排具体付款事项。
（3）公司针对投资理财业务制定的财务审批和内部控制制度，并结合本次投资未履行董事会决议的情况说明相关内控制度是否健全有效、制度执行是否存在瑕疵。
根据财政部和证监会等共同发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司董事会审议批准了《委托理财内控管理制度》，将其作为《隆鑫通用动力股份有限公司审批流程及权限》等相关审批和内部控制制度执行。
根据《委托理财内控管理制度》第二章第六条“职责和审批权限”的规定，“公司委托理财投资,应严格按照公司股东大会、董事会授权的投资权限进行投资操作”、“对董事会、股东大会审议通过的委托理财投资决议后，由公司财务部门提出拟做理财产品方案和建议，报分管领导审核签字。”以及“公司财务部门负责对通过批准的委托理财产品的具体实施”。
在公司董事长认为本次认购7亿元私募理财产品事项属于董事会已授权范围后，公司执行了董事长审批权限对应的内部审批程序，即财务部、证券部、法务部、相关副总经理、常务副总经理，最终由董事长批准。但公司董事会认为私募理财产品风险较大，并不在董事会前期已授权的范围内，即认购7亿元私募理财产品应另行提交董事会审议，亦存在需进一步提交股东大会审批的可能性，公司并未按照内部控制制度履行董事会/股东会权限的审批程序。
本次越权审批事项，反映出公司虽然建立了相应的内控管理制度，但本次决策过程中存在未能严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定的情况。也反映出公司管理层相关人员对上市公司规范运作意识不强，对上市公司相关规定的理解不足、对理财产品的风险识别能力不够等问题，导致在履行公司内部控制制度的相关环节上出现瑕疵。
二、公开资料显示，公司董事长暨实际控制人涂建华由于巨额债务无法清偿，已被多家法院列为失信被执行人，至今尚未清偿完毕。此外，涂建华控制的公司控股股东隆鑫控股有限公司因资不抵债，目前尚处于破产重整过程中。在此背景下，公司董事长涂建华决定购买私募投资基金并已将7亿元申购款支付完毕。请公司认真核查并披露涂建华以公司名义购买私募投资基金产品的动机及必要性，相关产品底层投资情况和资金去向，核实投资资金是否直接或间接流向涂建华及其关联方，并据此说明是否存在资金占用及其他可能侵占上市公司利益的情形。
回复：
1、购买私募投资基金产品的动机及必要性
经公司向董事长进一步核实，本次董事长代表公司购买私募基金产品，主要考虑到：
①2023年全球经济增速进一步放缓，海外需求进一步萎缩，出口行业总体面临较大的经营压力。
②公司第一季度营业收入同比下降20%，净利润同比下降35%，主要受到通机出口业务的影响。加之国内大排量摩托车行业竞争加剧，中大排摩托车盈利能力有所下降。
③截至2023年3月31日，公司货币资金38亿，同比增长约40%，一季度闲置资金理财收益率为1.6%至2.1%。
针对公司闲置资金收益较低的情况，董事长提议拓展公司购买理财产品的投资渠道，考虑购买一年期内，预期收益较好、安全性较好的私募产品，从而提升公司盈利能力，增强公司主动参与市场竞争的能力。
2、相关产品底层投资情况和资金去向
根据华睿千和提供资料，该产品完全投资于高评级城投债。资金去向方面，基金的运作是在产品托管户以及产品证券户交易端实现，投资资金不会直接或者间接流向涂建华以及其关联方。
公司已于2023年6月19日全额收回7亿元认购款，在最大程度上挽回资金损失。
3、关于认购款的追回
2023年6月16日，由于公司与基金管理人就合同效力以及冷静期适用情况存在异议，为保证公司资金安全，公司及时联系了托管人华泰证券并说明相关情况，希望其帮助公司保管好7亿元认购款。
随后，公司相关人员一方面与基金管理人进行了联系和沟通，希望尽快达成妥善的解决方案；另一方面与托管人保持积极沟通，促成公司董事会同意向华泰证券出具《承诺函》，华泰证券本着审慎负责的态度未对7亿元认购款确认基金份额。同时，协调公司顾问律师金杜律师事务所介入此事，做好相关诉讼准备。
基金管理人本着对投资人负责的态度，于2023年6月19日同意退还全部7亿元认购款；公司于当日17:00左右全额收回7亿元认购款至公司银行账户。
针对本次事件，公司相关人员积极采取各种有利于措施，协助董事长、董事会果断决策，帮助公司在最短的时间内全额收回7亿元认购款，避免本次事件可能给公司带来的经济损失，积极维护上市公司及全体股东的利益。
三、公告显示，基金管理人华睿千和注册资本为1000万元，员工规模为10人，累计管理资金产品规模为16亿元，基金托管人为华泰证券。请公司补充披露：（1）华睿千和的股权结构、实际控制人、主营业务、财务经营状况，如最近三年的营业收入、净利润、净资产及债务规模等；（2）私募投资基金产品的基本情况，包括投资领域、收益模式及退出机制，相关风险敞口及风险管控措施，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益安排等；（3）请公司就基金合同效力可能存在的争议、提前赎回的不确定性、投资可能造成的损失等方面充分提示风险，并说明公司后续拟履行的相关程序及应对措施。
根据华睿千和提供的资料，具体回复如下：
（1）华睿千和的股权结构、实际控制人、主营业务、财务经营状况，如最近三年的营业收入、净利润、净资产及债务规模等；
1、华睿千和的股权结构
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2、实际控制人
实际控制人为李子睿
3、主营业务
经营范围为：资产管理（金融资产除外）。
4、财务经营状况单位：元
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（2）私募投资基金产品的基本情况，包括投资领域、收益模式及退出机制，相关风险敞口及风险管控措施，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益安排等；
1、基金产品基本情况
基金管理人：华睿千和（天津）资产管理有限公司。
基金的运作方式：开放式。
投资领域：100%投资于主体评级AA+,AAA的城投债。
收益模式：二级市场标准城投债券的投资收益。华睿千和将依据对宏观经济、政策和市场趋势的研判，通过调控组合久期和利率波段交易增厚收益。
退出机制：份额确认后锁定期到期后提交赎回申请。
2、风险敞口
基金净值最大损失风险为10%。本基金的具体运作将严格遵循我司的稳健投资策略，我司将严格仓位控制，选择高流动性、短久期品种进行投资。当基金份额净值低于或等于止损线0.90元(该交易日称为“D日”)时，管理人在D+2日开始止损操作，并在十个工作日内将持仓标的平仓变现。
公司董事会认为：产品可能的敞口风险为7,000万元，已超过公司2022年经审计归母净利润的比例的10%，加之实际操作中可能存在的回撤风险，存在给公司带来更大损失的可能性，该产品风险较高。
3、风险管控措施
华睿千和通过事前、事中、事后三阶段进行风险控制。
事前：投资决策委员会将通过宏观研究、行业研究、政策面研究、市场研究、区域研究等进行事件研究，确定拟投资方向做出最佳的投资策略。
事中：投资经理每日严格关注市场情况，调研所持债券的最新信息，对所有持仓进行动态把控。投资经理在权衡整个组合收益和风险后，将更关注风险调整后的收益性价比。
事后：通过对投资策略进行不断迭代，保持华睿千和固收策略的有效性。
4、关联关系情况
华睿千和出具的承诺函表示，其与公司以及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系；本次理财基金管理人并非为本次交易所设；华睿千和私募基金所管理的全部基金产品持有以及在最近6个月内均未有买卖公司股票的情况；华睿千和私募基金所有在职人员最近6个月内均未有买卖隆鑫系相关上市公司股票。亦不存在与上市公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益安排。
（3）请公司就基金合同效力可能存在的争议、提前赎回的不确定性、投资可能造成的损失等方面充分提示风险，并说明公司后续拟履行的相关程序及应对措施。
1、进展情况
公司于2023年6月19日已收回了全部7亿元认购款，并于2023年6月20日经公司与华睿千和共同签署协议，确认终止《基金和同》。
2、改进措施
公司将以本次事件为契机，一方面重点加强相关管理人员对上市公司法律法规的学习，切实提高公司董事长、管理层及关键岗位工作人员的规范运作意识；另一方面，结合公司实际情况，梳理制定公司《重大事项管理办法》，明确适用范围及相关流程，细化关键节点，进一步强化重大事项的内部控制制度建设，提升公司内部控制管理水平，防范风险；第三，进一步发挥法律、财务、投资等专业第三方机构在公司重大事项决策中的积极作用，为公司重大投资决策提供更客观全面意见和建议。
虽然7亿元认购款通过公司采取的一系列积极措施已经全额收回，但本次越权审批购买私募基金产品事件还是对公司造成了负面影响，公司董事长涂建华先生向广大投资者致以诚挚的歉意，涂建华先生已深刻认识到此次事件给广大投资者及公司带来的影响。今后将加强有关法律法规、各项监管规则的学习，带头加强公司守法合规意识，提高公司规范运作水平，保证不再发生类似事件，切实维护上市公司及全体股东利益。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2023年6月28日