歌尔股份有限公司关于“家园6号”员工持股计划预留份额分配的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-038

歌尔股份有限公司

关于“家园6号”员工持股计划

预留份额分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司“家园6号”员工持股计划的预留份额838.5451万份，由符合条件的不超过219名认购对象认购（含公司董事、监事及高级管理人员）。根据2022年第一次临时股东大会的授权及《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》的规定，本次预留份额的分配事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、“家园6号”员工持股计划实施进展

2022年7月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园6号”员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议审议了上述相关议案。

2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了“家园6号”员工持股计划上述相关议案。

2022年12月2日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整〈歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于调整〈歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议了上述议案。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见》。2022年12月19日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述调整相关的议案。

2023年1月13日，“家园6号”员工持股计划首次授予部分份额对应的股票5,902.52万股从公司回购专用证券账户非交易过户至公司“家园6号”员工持股计划相关专户。

2023年2月8日，召开“家园6号”员工持股计划第一次持有人会议，设立公司“家园6号”员工持股计划管理委员会，同日，召开公司“家园6号”员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会委员及主任。

2023年4月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》，同意取消上述调整预留份额事项。

2023年6月27日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的议案》，“家园6号”员工持股计划的预留份额838.5451万份，由符合条件的不超过219名认购对象认购（含公司董事、监事及高级管理人员）。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

二、“家园6号”员工持股计划的认购分配情况

（一）“家园6号”员工持股计划预留份额的分配情况

为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，根据《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划设置预留份额838.5451万份。公司计划分配预留份额，由不超过219名参与对象认购全部预留份额，上述人员含董事、监事、高级管理人员12名，预留份额分配具体情况如下：

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注：最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

本员工持股计划预留份额股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票，将以非交易过户方式过户至歌尔股份有限公司-“家园6号”员工持股计划。资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划预留份额的受让价格与首次授予受让价格保持一致，为7元/股；锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，自预留份额过户至本次员工持股计划名下时起算；解锁比例分别为标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁，具体考核指标等事宜与首次授予部分保持一致，详见《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，剩余未认购预留份额对应的股票将用于公司未来的激励计划。

（二）“家园6号”员工持股计划份额分配总体情况

根据《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》等相关公告，本次员工持股计划首次授予部分份额为6,588万份，总人数不超过1,000人（不含预留部分）。本次员工持股计划首次授予部分实际认购资金总额为41,317.64万元，实际认购股数为5,902.52万股。

本次预留份额分配后，参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干员工的总人数为不超过884人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共12人，分配份数不超过1,180.6331万份，占本员工持股计划总份额比例为17.51%，具体情况如下：

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注：（1）上述参与人员中董事、监事、高级管理人员清单已根据人员变动情况进行调整。

（2）最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。

本次预留份额分配实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。

三、监事会核查意见

1、公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司“家园6号”员工持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。

2、公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形；不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

3、公司实施“家园6号”员工持股计划预留份额的分配，有利于建立和完善员工与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。

四、独立董事独立意见

1、公司“家园6号”员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公司披露并实施的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定进行，议案关联董事回避表决，决策程序合法、有效。本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次预留份额分配的情形；亦不存在公司向“家园6号”员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

2、监事会对公司“家园6号”员工持股计划预留份额名单进行了核实，持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司“家园6号”员工持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司的“家园6号”员工持股计划预留份额分配事项。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会核查意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-037

歌尔股份有限公司

关于取消第六届董事会第四次

会议部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》，具体内容如下：

2023年4月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，同意将公司“家园6号”员工持股计划中首次授予部分激励对象中因存在放弃认购、离职或工作变动等情况相关的权益份额共计685.4800万份调整至“家园6号”员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的838.5451万份增至1,524.0251万份。截至本公告日，公司尚未实施上述议案中预留份额的调整。

经进一步沟通论证，董事会决定取消公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，上述685.4800万份权益份额对应的相关股票将用于公司未来的激励计划。

备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-036

歌尔股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

首次授予部分第二个行权期行权

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的432名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已满足，目前公司432名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,501.6130万份，现将相关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、董事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

（一）等待期

根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。第二个行权期自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期已届满。

（二）满足行权条件的说明

关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期条件及条件成就的情况如下：

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综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

1、因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股；本次激励计划中首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由569人调整至556人，首次授予股票期权的数量相应由5,850万份调整为5,246万份，预留授予部分股票期权数量为500万份不变。

2、因2021年度权益分派已于2022年5月26日实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.33元/股调整为29.13元/股；本次激励计划中首次授予部分中53名激励对象因工作变更或自愿放弃等原因不再具备激励资格，116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份

3、因2022年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股；本次激励计划首次授予部分激励对象中，有71名激励对象离职或自愿放弃行权；剩余432名激励对象考核结果对应解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、行权价格：29.03元/股

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共432名，可行权股票期权数量1,501.6130万份。

5、行权期限：2023年6月24日至2024年6月23日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定），其中下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

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五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

不存在参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况。参与激励的董事、高级管理人员行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加43,591.8254万元，其中：总股本增加1,501.6130万股，资本公积金增加42,090.2124万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加15,016,130股，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化,本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的要求。

除因离职等原因丧失激励对象资格的人员外，剩余432名激励对象符合行权资格条件，与公司于2021年6月3日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

十二、独立董事独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，除71名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的432名激励对象满足《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效，但因个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件。

3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予部分第二个行权期各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意上述432名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期内采用自主行权方式行权。

十三、法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十四、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会核查意见；

5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-035

歌尔股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权

激励计划首次授予激励对象名单及

授予数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.0620万份，注销31.9380万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象第一个行权期到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、本次调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计670.9770万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。综上，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。

三、本次调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

经审阅《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议、2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

因此，我们同意公司本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

因此，我们同意董事会调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

六、律师法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、监事会核查意见；

5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见；

6、2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-034

歌尔股份有限公司

关于调整公司2021年、2022年股票

期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年股票期权激励计划

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520万份，行权价格为29.13元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象第一个行权期到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。

同时，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

（二）2022年股票期权激励计划

1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2022年7月11日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

5、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》。

二、本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的情况

根据2022年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年5月24日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2023年5月30日，除权除息日为2023年5月31日。根据2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2021年、2022年股票期权激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整。

根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

调整后2021年股票期权激励计划行权价格=29.13-0.10=29.03元/股

调整后2022年股票期权激励计划行权价格=34.24-0.10=34.14元/股

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整股票期权激励计划行权价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

经审阅《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》中相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议、2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

因此，我们同意公司本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

因此，我们同意董事会调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

六、律师法律意见书结论性意见