深交所对中信建投证券孙泉、马忆南采取书面警示，松原股份及时任董事长胡铲明给予通报批评
中信建投证券孙泉马忆南被采取书面警示松原股份及时任董事长胡铲明总经理胡凯纳董秘兼代行财务总监叶醒给予通报批评
来源：富凯IPO财经
近年来，券商投行业务罚单较多出现。数据统计显示，今年上半年，券商共收到罚单165张，其中43张涉及投行业务违规，占比超过四分之一。投行业务罚单涉及26家券商，较多的包括中信证券（5张）、光大证券（3张）、国海证券（3张）、华泰联合（3张）和民生证券（3张）。中信建投证券罚单主要集中在投行与研报业务，罚单总数为6张。从处罚原因来看，重点集中于投行人员尽职调查不规范，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述，未能履行持续督导职责等方面。
7月27日晚上，深交所公布对中信建投保荐代表人孙泉、马忆南的监管函、对浙江松原汽车安全系统股份有限公司（300893）及相关当事人给予通报批评处分的决定。松原汽车向不特定对象发行可转债的申请于2022年10月24日获得深交所受理，保荐机构为中信建投，保荐代表人为孙泉、马忆南。深交所调查发现：发行人本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件。2名保代未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确，决定对2名保代采取书面警示的自律监管措施。
孙泉、马忆南：
2022年10月24日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或保荐人）推荐的浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份或发行人）向不特定对象发行可转债的申请。经查明，你们作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
发行人在《募集说明书》中披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。你们在《发行保荐书》中对本次发行符合发行条件发表了明确意见，称发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可等情形。
经本所审核部门问询，发行人提交了《6-16申请人基础资料（2022年三季度数据更新）》。文件显示，截至2022年12月31日，发行人两个募投项目“年产1，325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”，出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于“测试中心扩建项目”募投项目及募集资金存放产生的利息。对此，你们仍发表明确核查意见，称发行人前次募集资金变更已履行规定程序，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可”的情形。你们所发表意见与发行人未经股东大会审议而改变前次募集资金用途的情况不符。
2023年2月10日，发行人、保荐人撤回本次发行上市申请，本所依规终止审核。2023年2月24日，发行人召开股东大会，对募集资金使用情况履行补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。
经本所公司管理部门进一步问询，2023年4月13日，发行人、保荐人披露了《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》《中信建投证券股份有限公司关于公司募投项目以自有资金置换部分已投入募集资金暨相关公告更正的核查意见》。显示自2022年9月2日、2022年10月14日开始，发行人前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形，截至2022年12月31日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4，215.20万元、738.25万元，占当次募集资金28，128.43万元的比例分别为14.99%、2.62%。
发行人本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十三条规定的发行条件。你们未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十七条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第3.2.1条、《上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十八条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《再融资审核规则》第三十七条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证信息披露文件和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年7月27日
两名保代从业时间并不长，孙泉与马忆南分别成为保代两年6个月、一年零14天。中证协官网从业人员基本信息公示显示，孙泉首次登记为保代是2021年1月6日，执业机构是中信建投证券，此前登记类别为证券经纪人、一般证券业务；马忆南首次登记为保代是2022年7月14日，执业机构是中信建投证券，此前最早行业登记为2019年7月21日，执业机构同样为中信建投证券，登记类别为一般证券业务。
关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
浙江松原汽车安全系统股份有限公司，住所：余姚市牟山镇运河沿路1号；
胡铲明，浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事长；
胡凯纳，浙江松原汽车安全系统股份有限公司时任总经理；
叶醒，浙江松原汽车安全系统股份有限公司董秘兼代行财务总监。
2022年10月24日，本所受理了浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份或公司）向不特定对象发行可转债的申请。经查明，松原股份及相关当事人存在以下违规行为：松原股份在《募集说明书》等申报文件中披露，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。公司董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒在《募集说明书》签字承诺相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所审核部门问询，松原股份提交了《6-16申请人基础资料（2022年三季度数据更新）》。文件显示，截至2022年12月31日，发行人两个募投项目“年产1，325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”，均出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于“测试中心扩建项目”募投项目及募集资金存放产生的利息。2023年2月10日，松原股份撤回本次发行上市申请，本所依规终止审核。
经本所公司管理部门进一步问询，2023年4月13日，松原股份披露了《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》，自2022年9月2日、2022年10月14日之日起，公司前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4，215.20万元、738.25万
元，占当次募集资金28，128.43万元的比例分别为14.99%、2.62%。
针对上述变更募集资金用途事项，松原股份未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2023年2月24日，松原股份才履行股东大会补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒未督促公司及时履行信息披露义务。
松原股份本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正且未经股东大会认可的情形，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条、第十三条规定的发行条件，《募集说明书》相关信息披露不准确，且针对变更募集资金用途事项未及时履行股东大会审议程序及信息披露义务。
上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十五条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4条、第5.1.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第6.3.1条、第6.3.5条的规定。
松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒对上述违规事项负有直接责任，未能保证《募集说明书》等发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，在《募集说明书》中所作承诺与实际情况不符，违反了《再融资审核规则》第十六条，《上市规则》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《规范运作指引》第3.1.1条、第6.1.3条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《再融资审核规则》第三十八条、第三九条和《上市规则》第12.4条、第12.6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对浙江松原汽车安全系统股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒给予通报批评的处分。
对于松原股份及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。松原股份及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年7月27日
责任编辑：刘万里SF014