【实务案例】受托管理股权的会计处理
上市公司委托运营管理的具体模式、相应会计处理，是否将标的公司纳入合并报表范围
（一）《股权委托管理协议》具体模式
上市公司拟与华电辽宁能源有限公司（以下简称“华电辽宁”）签署《股权委托管理协议》，华电辽宁（甲方）拟在本次交易完成后将所持铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（与铁岭公司、阜新热电公司合称“目标公司”）90.91%股权（以下合称“标的股权”）委托给上市公司（乙方）进行管理，上市公司同意按《股权委托管理协议》约定及目标公司《章程》规定进行管理，相关约定如下：
1、具体委托行使权利范围
（1）乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东权利：
①对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
②取得标的股权收益或分红的权利；
③决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
④剩余财产分配权；
⑤决定目标公司发行债券事宜；
⑥决定目标公司增加或者减少注册资本。
（2）甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策（以下简称“重大决策”），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：①若通过股东会进行重大决策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东会上表决；②若通过董事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会上表决。
2、时间期限
发生（1）华电辽宁将标的股权全部转让；（2）目标公司解散或清算的情形或（3）以其他方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争后，《股权委托管理协议》终止。同时，中国华电出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，中国华电及华电辽宁将在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内对采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决铁岭公司、阜新热电公司、桓仁金山与金山股份的同业竞争。
3、委托管理费用
华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，标准为如下：铁岭公司100%股权委托管理费用为100万元人民币/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公司51%股权委托管理费用为25万元人民币/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁金山热电有限公司90.91%股权委托管理费用为5万元人民币/年（大写：人民币伍万元/年）。自《股权委托管理协议》生效之日起，委托管理满一年次日即支付全年委托管理费用。至《股权委托管理协议》终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
（二）委托运营相关会计处理
上市公司收取的委托管理费计入其他业务收入科目核算。
（三）交易完成后，上市公司不会将标的公司纳入合并报表范围的原因
1、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），“在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：
一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。”
2、金山股份不享有对标的公司的实质性控制权力
（1）委托经营管理的目的
标的公司经营的业务与上市公司存在一定的同业竞争，为解决同业竞争问题，华电辽宁委托上市公司经营、管理其所持有的标的公司股权。上市公司受托管理标的公司的主要目的在于解决标的公司同业竞争问题，而并非为保留标的公司的控制权。
（2）委托经营管理的内容
根据《股权委托管理协议》，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策（以下简称“重大决策”）时，需经华电辽宁同意。
因此，上市公司并不享有对标的公司重大事项的决策权力，其重大事项决策权力依旧由华电辽宁享有。
3、上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报
根据《股权委托管理协议》，华电辽宁按年向上市公司支付固定的委托管理费用，上市公司并不通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，标的公司的全部经营成果仍归华电辽宁享有。
综上所述，上市公司受托管理标的公司股权并不导致上市公司控制标的公司，因此上市公司不将标的公司纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
4、市场可比案例
根据公开信息，市场上存在其他上市公司通过委托运营方式解决同业竞争问题且并未将委托管理的公司纳入合并报表范围的情况。
（1）株治集团（600961.SH）
根据株治集团2023年1月公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，为避免衡阳水口山金信铅业有限责任公司（以下简称“金信铅业”）与株治集团存在的业务竞争问题，2022年6月，湖南水口山有色金属集团有限公司与水口山有色金属有限责任公司（上述交易之标的公司，交易完成后将成为株治集团全资子公司，以下简称“水口山有限”）签署了《金信铅业之股权托管协议》，将金信铅业100.00%股权委托水口山有限管理。为避免湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）与株治集团存在的潜在业务竞争问题，2022年9月，湖南有色金属控股集团有限公司（株治集团间接控股股东）与株治集团签署了《黄沙坪矿业之股权托管协议》，将黄沙坪矿业100.00%股权委托株治集团管理。在委托运营期间，株治集团并未将金信铅业、黄沙坪矿业纳入合并报表范围。
（2）天山股份（000877.SZ）
根据天山股份2021年8月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修订稿）》，北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）经营的业务与天山股份存在一定的同业竞争，且北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件，为解决同业竞争问题，2021年2月，中国建材与天山股份签署了《股权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。在委托运营期间，天山股份并未将北方水泥纳入合并报表范围。
（3）一汽解放（000800.SZ）
根据一汽解放2020年3月公告的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，一汽解放控股股东、实际控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）控制的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”）从事部分轻型卡车业务，与一汽解放存在一定的同业竞争，但届时处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定，暂时不满足注入一汽解放的条件。为解决同业竞争问题，一汽股份将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理。在委托运营期间，一汽解放并未将哈轻公司、一汽红塔纳入合并报表范围。