销售费用高企细分科目存疑点 明峰医疗被上交所质问是否存在商业贿赂
向科创板递交招股书一个月左右，明峰医疗收上交所问询函。上交所在首轮问询中连发20问，对公司产品收入明细、核心技术来源及先进性、关联方及关联交易情况、实控人控制的其他企业、客户和经销模式、采购及供应商、收入确认、收入波动、成本和毛利率、往来款项、存货、固定资产和在建工程、研发费用、销售费用、政府补助、股份支付情况、出资瑕疵及主要股东情况、子公司、第三方代缴社保和公积金情况等方面提出问询。
2022年9月26日，在问询函发出了2个多月后，明峰医疗终于回复了上交所问询，不过仍存疑点。
销售费用向来是医药企业隐匿不正当商业行为的集聚之地，值得注意的是，2019-2021年，明峰医疗销售费用高企且逐年增长，分别为6046.21万元、8136.49万元和1.04亿元。2020年、2021年分别同比增长34.57%、27.9%。同时，公司研发费用率也远高于同行业企业。
销售费用率远超同行
招股书显示，2019-2021年明峰医疗销售费用率分别为28.59%、27.11%和29.59%。除2019年略低于开立医疗外，明峰医疗各报告期内销售费用率均高于同行业可比企业万东医疗、开立医疗、迈瑞医疗、东软医疗和联影医疗。
2021年，明峰医疗销售费用率高于行业平均水平11.73个百分点。2019年以来明峰医疗的销售人员职工薪酬金额及占比逐年上涨，销售人员人数从2019年的174人增至2021年的243人，不含股份支付的人均薪酬也从2019年的14.13万元增长至2021年的19.24万元。
从明细科目看，除职工薪酬外，业务推广费、业务招待费也占比较高，二者合计占销售费用比重超过20%。同时，明峰医疗自2020年开始销售模式从以直销为主逐渐转为以经销为主。2019-2021年，随着经销商的逐年增加，经销模式销售收入也在持续增加，分别占主营业务收入比重45.89%、62.05%和65.64%。
如此高企的销售费用再加上公司对经销商的倚重吸引了上交所关注，上交所在问询函中要求明峰医疗说明：
（1）结合销售人员具体职能、直销模式下收入规模变化情况等，分析在销售模式转为经销为主的情况下，发行人新增销售人员的原因，经销模式是否为买断式经销、发行人是否实际承担市场推广职能；2021年销售人员薪酬水平增长的合理性；（2）业务推广费、业务招待费的主要内容，前十大支付对象，是否存在代垫报销款情形，是否存在向参会人员直接给付现金或报销的行为，是否存在直接向客户及无商业往来第三方账户汇入资金的情况，发行人及其推广机构是否存在商业贿赂情形；（3）销售相关费用支出的合法合规性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）结合各年设备销售数量、尚在质保期的设备数量、实际维修数量及其变动情况，分析各年计提的产品质量保证金和实际发生的售后服务费勾稽关系，售后服务费持续增加的合理性。
明峰医疗在回复中表示，业务推广费主要为推广机构提供的市场开发与维护、展览展示、商务辅助、宣传推广等服务产生的费用，实施形式包括客户需求信息收集、市场调研、产品宣传、终端拜访并协助客户了解公司产品性能、组织产品推广展会、学术会议、提供售后服务沟通支持等服务所支付的费用。
值得注意的是，明峰医疗公布的业务推广费前十大支付对象金额占比在逐年激增，2019-2021年，此指标分别为27.56%、44.82%和61.01%。
第三方代缴社保和公积金合规性存疑
明峰医疗成立于2011年，主营业务包括医学影像设备研发、生产、销售，系生产高端CT和PET/CT的医疗器械企业，亦是成功研发256排超高端CT的少数国内企业之一。
除销售费用高企外，明峰医疗还存在利用第三方代缴社保和公积金、实施新员工入职未满一年不缴纳住房公积金制度的不规范情形。上交所在问询函中要求公司说明：
（1）报告期各期，第三方代缴社保和公积金的基本情况，包括员工人数及占比、代缴金额及比例、代缴单位、采用第三方代缴的原因等，2021年仍存在其他单位缴纳社保的原因，目前的整改规范措施；（2）发行人采取不缴纳新员工住房公积金的原因，整改的具体措施；（3）上述代缴社保和公积金、不缴纳公积金等情形是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险；发行人在用工方面是否存在纠纷或潜在纠纷。并要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
值得注意的是，2019年明峰医疗共有505名员工，公司委托大连代理、前程无忧代缴社保人数比例达63.37%，代缴住房公积金任务比例达52.48%。2020年，明峰医疗共有621名员工，公司委托大连代理、前程无忧、外企德科代缴社保人数比例达9.98%，代缴住房公积金人数比例达8.86%。
明峰医疗在回复函中表示，2021年1月起，明峰医疗及其分、子公司未缴纳社保和公积金，委托第三方代缴的情形已经规范完毕。具体整改规范措施为：
（1）在有实际经营或者员工人数较多的其他城市设立分、子公司，并开立社保、公积金缴存账户，按规定为员工缴纳社保、公积金；（2）早期已注册但未开立社保、公积金缴存账户的分、子公司，均已完成开户并按规定为员工缴纳社保、公积金；（3）与员工协商一致后，转由就近分、子公司为其缴纳社保、公积金。
同时针对未缴纳新员工住房公积金的问题，明峰医疗已于2021年1月起停止实施该政策，并进行整改规范，此后公司对符合条件的新员工均按照规定为其办理公积金缴存登记并实际缴纳。