苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于稳定股价措施暨以集中竞价方式回购股份方案的公告

2024-09-28 03:18:14 - 上海证券报

证券代码：688137证券简称：近岸蛋白公告编号：2024-041

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

关于稳定股价措施暨以集中竞价方式

回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●根据《近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司拟以集中竞价方式回购公司股份的措施稳定股价，主要内容如下：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：稳定股价，注销并减少注册资本。

●回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币30.68元/股（含）。该价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

●回购股份方式：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东苏州帆岸企业管理合伙企业(有限合伙)均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上的股东吴江东运创业投资有限公司回复其在未来3个月暂无减持公司股份的计划，未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）触发稳定股价措施的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定及公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中稳定股价的相关承诺，公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。

（二）本次稳定股价措施暨回购方案董事会审议情况

公司于2024年9月26召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于2024年9月28日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《近岸蛋白第二届董事会第六次会议决议的公告》（公告编号：2024-042）。

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后，依法通知债权人。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中稳定股价的承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购后的股份将依法注销、减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限30.68元/股进行测算，回购数量约为651,890股，回购股份比例约占公司总股本的0.93%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限30.68元/股进行测算，回购数量约为325,945股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%。

■

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币30.68元/股（含）。该价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：1、上述本次回购前数据为截至到2024年8月2日数据。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，包括前期回购和期间限售股份上市流通情况等，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年06月30日（未审计），公司总资产为229,624.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为215,115.48万元。假设按照回购资金上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2024年06月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.87%、0.93%。截至2024年06月30日，公司整体资产负债率为6.32%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。公司将依据《公司法》等有关规定及时通知债权人，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

四、其他事项说明

（一）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2024年9月28日

证券代码：688137证券简称：近岸蛋白公告编号：2024-042

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

第二届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议于2024年9月26日以通讯的方式召开。本次会议通知经全体董事一致同意豁免通知时限的要求。本次会议由董事长提议召开，由董事长朱化星先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件，因此根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司在《近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中稳定股价的承诺，公司制定本次稳定股价措施暨回购方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，提请于2024年10月15日（星期二）召开公司2024年第三次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

2024年9月28日

证券代码：688137证券简称：近岸蛋白公告编号：2024-043

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年10月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年10月15日15点00分

召开地点：苏州市吴江区文苑路88号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月15日

至2024年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2024年9月26日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。