国泰君安与海通证券合并重组预案出炉 周四A股股票双双复牌 控股股东定向增持彰显信心
转自：证券日报网
本报记者周尚伃
备受市场关注的“国泰君安+海通证券”合并迎来最新进展，10月10日两家公司A股股票将齐复牌。
10月9日晚间，国泰君安、海通证券于上交所和中国香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，两家上市券商将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。同时，国泰君安、海通证券A股股票同步于10月10日开市时起复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。
A股与H股换股比例均为1：0.62
对于国泰君安与海通证券合并的目的，则是强强联合打造一流投行。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1：0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
具体换股价格来看，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
值得关注的是，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，充分彰显了对公司未来发展的坚定信心。
此外，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价，充分体现对中小股东的保护。
强强联合对标国际一流
国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，在资本规模、盈利水平、综合实力等方面已经达到行业领先，在推动金融改革开放、金融服务实体经济等方面发挥着重要作用，是“金融强国”建设的积极参与者。
本次“国泰君安+海通证券”合并将实现强强联合，在客户基础、服务能力及运营管理方面实现全面跃升。
一是拥有更强大、更稳固的客户基础。合并后公司零售、机构和企业客户规模全面领先，按照2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一，网点布局更趋优化。
二是提供更专业、更综合的服务能力。财富管理业务方面，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一，将打造卓越的资产配置能力，驱动AUM持续稳定增长。投资银行业务方面，科创板优势显著，IPO承销规模及家数跃居行业第一，将围绕新质生产力培育构建更强产业服务能力。机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一，权益衍生品与FICC业务能力显著提升，牌照互补与能力强化夯实综合服务优势，进一步拓宽机构客户生态圈。投资管理业务方面，牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元，打造优异的保值增值能力，进一步夯实产品服务优势。
三是具备更集约、更高效的运营管理能力。截至6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。此外，合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实，两家公司零售客户APP合计月活数稳居行业第一，机构客户APP覆盖全方位场景，有望基于前沿数智应用，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。
对于市场较为关注的两家公司合并后的名称问题，国泰君安公告显示，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
此外，合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区，涵盖全球主要资本市场，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。
“当前政策自上而下推动券商并购重组，行业集中度有望被动提升。”长江证券非银金融行业首席分析师吴一凡表示，投资建议上，建议重点关注三大方向的潜在机遇，一是业务协同、区域协同、做大做强驱动下的并购重组；二是产融结合、回归主业指引下的央国企间股权转让、国资整合民营等；三是同一实控人、同一区域间的券商整合等方向。
（编辑乔川川）