国晟世安科技股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告
证券代码:603778证券简称:国晟科技公告编号:临2024-002
国晟世安科技股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易内容:国晟世安科技股份有限公司(以下简称“公司”)二级控股子公司江苏国晟世安新能源有限公司(以下简称“江苏国晟世安”)拟向云晟(安徽)能源装备科技有限公司(以下简称“云晟”)采购边框352.10万元。
●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项对本公司无重大影响,不会造成公司业务对关联人的依赖,不影响公司的独立性,不会损害公司和公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月5日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。关联董事吴君、高飞先生已对该议案回避表决,其余3名非关联董事一致同意上述议案。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
(二)前次日常关联交易预计和执行情况
2023年度,公司未对本日常关联交易事项进行年度预计。2023年1月1日至本公告披露日,公司控股子公司安徽派沃电力工程有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、江苏国晟世安与云晟及其关联方合计发生日常关联交易人民币840.84万元(包括本次拟发生的人民币352.10万元),占公司最近一期经审计净资产的0.82%。
本次拟发生的日常关联交易事项,云晟与无关联第三方厦门建发高科有限公司(以下简称“建发高科”)签订边框采购合同352.10万元,江苏国晟世安再与建发高科签订相同事项的采购合同,云晟直接将货物(边框)发送到江苏国晟世安指定的收货地点,建发高科收取相应利息。其业务实质是江苏国晟世安向关联方云晟采购原材料。根据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.15条的规定,公司对本次日常关联交易事项进行审议及披露。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
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2、关联方最近一期财务数据:
云晟于2023年3月1日新成立,因此仅提供最近一期财务数据如下:
单位:万元
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3、关联关系说明
公司控股股东国晟能源股份有限公司持有云晟60.00%股权,是云晟的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,云晟为公司关联方,本次交易构成关联交易。
4、关联方履约能力分析
云晟生产经营正常,信用状况良好,与公司及公司子公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定,具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易事项,实质是江苏国晟世安向关联方云晟采购原材料,根据实质重于形式原则,本次交易构成关联交易。公司与关联方之间发生的日常关联交易,基于日常经营发展活动所需,交易价格将按公平、公开、公正的原则,在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上,经双方协商一致确定交易定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营活动需要,按市场定价原则,定价客观、合理、公允,不会损害公司利益,不会对公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
(一)2024年1月5日,公司召开第五届董事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》,关联董事吴君、高飞先生回避表决。
同日,公司召开第五届监事会第四次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。
(二)独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次日常关联交易事项基于日常经营和业务发展的需要,定价公允,符合公司实际业务需要,符合公司和全体股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定。我们同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
本次日常关联交易事项审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定,关联董事在审议该议案时已回避表决。日常关联交易事项符合市场经济原则,遵循了公平、公正的交易原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影响,不会导致公司对相关关联方产生依赖,独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024年1月9日