成都博瑞传播股份有限公司十届董事会第三十九次会议决议公告

2024-11-09 02:47:10 - 上海证券报

公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2024-035号

成都博瑞传播股份有限公司

十届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都博瑞传播股份有限公司十届董事会第三十九次会议通知于2024年11月5日以电子形式等方式通知全体董事，于2024年11月8日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参与表决8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度财务报告审计机构的议案》。

本议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第四次会议全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《博瑞传播关于续聘2024年度财务报告审计机构的公告》。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司2024年度内部控制审计机构的议案》。

本议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第四次会议全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《博瑞传播关于变更公司2024年度内部控制审计机构的公告》。

三、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《博瑞传播关于为控股子公司提供担保的公告》。

四、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于修订公司〈股权投资管理制度〉的议案》。

五、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《博瑞传播关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2024年11月8日

公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2024-036号

成都博瑞传播股份有限公司

九届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都博瑞传播股份有限公司九届监事会第三十一次会议于2024年11月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席寇亚辉先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度财务报告审计机构的议案》。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司2024年度内部控制审计机构的议案》。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司按照对控股子公司生学教育60%的出资比例，为生学教育向三家银行申请共计1.2亿元流动资金贷款事项提供7200万元连带责任保证担保，旨在解决其业务正常发展的银行融资需要。生学教育目前经营稳定，具有偿付债务的能力，财务风险可控。本次审议程序符合《公司章程》等有关规定。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

监事会

2024年11月8日

公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2024-037号

成都博瑞传播股份有限公司

关于续聘2024年度财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任2024年度财务报告审计会计师事务所的名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”)于2024年11月8日召开十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务报告审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：陈洪涛先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

拟签字注册会计师：闵丹女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

本次公司聘请信永中和的财务报告审计费用拟确定为90万元（含税），较之上年无变化，审计收费系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员日收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会召开2024年第四次会议审议后认为：信永中和在为公司提供审计服务期间，工作严谨、客观，较好地履行了审计工作和约定责任，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告审计机构，同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年11月8日召开了十届董事会第三十九次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度财务报告审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2024年11月8日

公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2024-038号

成都博瑞传播股份有限公司

关于变更2024年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

●原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”)

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”)聘任的2023年度内部控制审计机构亚太事务所收到财政部下发的《行政处罚决定书》（财监法【2024】253号），暂停其经营业务12个月。公司基于谨慎性原则，为确保内部控制审计工作合法合规推进，拟变更审计机构。公司依照相关规定履行了选聘程序，拟聘请信永中和为2024年度内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与亚太事务所进行了充分沟通，亚太事务所对变更事宜无异议。

公司于2024年11月8日召开十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意变更信永中和为公司2024年度内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

2.投资者保护能力

3.诚信记录

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

3.独立性

（三）审计收费

本次公司聘请信永中和的内部控制审计费用拟确定为33万元（含税），较之上年减少5万元，审计收费系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员日收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司聘任的2023年度内部控制审计机构为亚太事务所，其为公司提供审计服务1年，出具了公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的审计意见。本公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

因亚太事务所收到财政部下发的《行政处罚决定书》（财监法【2024】253号），暂停其经营业务12个月。公司基于谨慎性原则，为确保内部控制审计工作合法合规推进，拟变更2024年度审计机构。公司依照相关规定履行了比选选聘程序，拟改聘信永中和为2024年度内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更2024年度内部控制审计机构事宜与亚太事务所进行了事先沟通，亚太事务所对变更事项无异议。公司2024年度会计师事务所改聘工作尚需提交股东大会批准，公司将根据决议结果敦促前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好相关沟通与配合工作。

三、拟聘任会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会根据监管相关要求，在聘任2024年度内控控制审计会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行了审核和评价。审计委员会在公司履行选聘程序并经2024年第四次会议审议后认为，信永中和具备审计的专业能力、投资者保护能力、独立性，能够满足公司审计工作需求，会计师事务所选聘流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘任信永中和为公司2024年度内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年11月8日召开了十届董事会第三十九次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于变更公司2024年度内部控制审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次变更内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2024年11月8日

公司简称：博瑞传播证券代码：600880编号：临2024-039号

成都博瑞传播股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”)，系成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司

●本次担保金额：7200万元人民币

●本次担保是否有反担保：否

●公司无逾期对外担保

●风险提示：四川生学教育科技有限公司截至2024年9月30日未经审计资产负债率超过70%，本议案尚需提请股东大会审议。请投资者充分关注投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司控股子公司生学教育基于生产经营和业务发展的需要，分别向成都银行申请2000万元、广发银行5000万元、中信银行5000万元，共计1.2亿元的流动资金贷款。根据本次融资需要，公司按60%出资比例为生学教育提供7200万元的连带责任保证担保，剩余40%由生学教育股东陈长志提供担保。

（二）审议程序

2024年11月8日，公司召开十届董事会第三十九次会议，8名董事以通讯表决方式、以全票同意的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次对外担保事项不构成关联交易。鉴于生学教育截至2024年9月30日未经审计资产负债率超过70%，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一）公司名称：四川生学教育科技有限公司

（二）法定代表人：陈长志

（三）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋3层1-7号

（四）公司经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、销售计算机软硬件、电子产品；增值电信业务经营（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务；电子产品、机械设备技术服务；机械设备租赁；电脑动画设计；游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品（未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）财务状况

单位：万元

■

（六）被担保人与上市公司关系：生学教育为公司控股子公司，公司直接持有其60%股权；生学教育法定代表人陈长志持有生学教育25.04%股权，天津生学企业管理合伙企业（有限合伙）持有生学教育14.96%。

三、担保协议的主要内容

（一）贷款金额：1.2亿元人民币

（二）担保方式：公司按出资比例60%提供7200万元连带责任保证担保，剩余40%由生学教育股东陈长志提供担保。

（三）担保期限：1年，具体起止期限以实际签订的担保合同为准。

（四）是否有反担保：无

（五）主要内容：本次担保事项尚未签订正式担保协议，具体内容以公司与银行实际签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司为控股子公司生学教育向银行申请贷款事项提供担保，系基于其现阶段业务经营的正常需求，有利于稳定持续发展。生学教育财务状况稳定，资信情况良好，具有清偿能力，财务风险整体可控。董事会认为，公司按照60%出资比例对生学教育提供担保，剩余40%由生学教育股东陈长志提供担保，符合相关规定，不会损害公司和全体股东的利益；为有效推进该事项，董事会授权公司经营层全权负责办理本次银行融资涉及的相关事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为7800万元。公司不存在对控股股东、实控人及其关联人提供担保的情形。公司无逾期担保。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2024年11月8日

证券代码：600880证券简称：博瑞传播公告编号：2024-040

成都博瑞传播股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年11月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月25日14点30分

召开地点：公司会议室（成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦23楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月25日

至2024年11月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司2024年11月8日召开的十届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡2024年11月18日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议。

（二）符合上述条件的股东于2024年11月25日14：30前到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函邮戳和传真到达日应不迟于2024年11月24日)。

出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。

（三）登记地址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦23楼。

六、其他事项

(一）与会股东住宿及交通费自理；

（二）联系电话：028-87651183、62560962

联系人：王薇、赵成伟、许晋嘉

邮箱：bray600880@163.com

邮编：610063

地址：成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”大厦A座23楼

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司董事会

2024-11-09

附件1：授权委托书