广州瑞松智能科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告事后审核问询函的回复公告

2023-06-09 04:30:57 - 上海证券报

证券代码：688090证券简称：瑞松科技公告编号：2023-046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0134号，以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：

《问询函》第一部分、主营业务

1.关于营业收入。年报显示，公司2022年实现营业收入100,593.45万元，同比增长8.03%。分产品看，机器人自动化生产线、机器人工作站分别实现营业收入67,668.80万元、27,204.01万元，同比下降1.79%、增长64.23%；销售量分别为85台、469台，同比下降28.57%、增加66.9%。公司第二大客户和第五大客户系报告期新增客户，合计收入占比约20%。公司对机器人自动化生产线项目按时段法确认收入，近期将2021年的1份设备买卖合同改为按时点法确认收入，并追溯调整2021年财务报表。请公司:(1)结合机器人生产线、机器人工作站销量变动、主要订单产品的单价变动、本年度产品交付结算变化等情况，量化分析公司前述业务营业收入变化的原因，说明相关业务变动趋势是否和行业同类业务变动趋势一致；(2)补充披露新增第二大和第五大客户的名称、历史合作情况、销售产品或服务、在手订单、客户变动原因等，并说明公司第一大客户是否发生变化，公司主要客户的采购需求和稳定性是否发生不利变化；(3)列示本年度按时段法确认收入的前五笔订单及金额，结合各订单合同条款、产品生产特点，对照新收入准则规定，结合同行业同类业务收入确认政策，说明对机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入是否符合会计准则规定。请年审会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

（一）结合机器人生产线、机器人工作站销量变动、主要订单产品的单价变动、本年度产品交付结算变化等情况，量化分析公司前述业务营业收入变化的原因，说明相关业务变动趋势是否和行业同类业务变动趋势一致

1、销量及单价变动情况

公司机器人自动化生产线销量变动、单价变动如下表：

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公司产品机器人自动化生产线具有定制化的特点，不同项目因客户的产能需求、场地限制、稼动率、生产节拍、自动化水平等个性化要求差异较大，项目单价差异较大，项目金额范围一般从数百万元到数千万元不等，销售收入变动趋势与销售数量变动趋势不完全正相关。

公司机器人自动化生产线1000万以上的订单情况如下：

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公司2021-2022年1000万以上合同数量情况如下表所示：

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2022年度单个合同金额在1,000万以上的有20个，合同金额合计为78,454.29万元，平均合同价格为3,922.71万元，去年同期单个合同金额在1,000万元以上的有17个，合同金额合计为38,116.77万元，平均合同价格为2,242.16万元，2022年的平均合同价格较2021年同比增长74.95%。由此可见，2022年机器人自动化生产线的单个合同价格有所提升，销售收入基本持平的情况下，销售数量减少的情况符合实际业务情况。

公司机器人工作站销量变动、单价变动如下表：

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新能源汽车行业在2022年持续爆发式增长，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。本年度公司加大在新能源领域的拓展力度，与某新能源厂商在机器人系统及焊接工作站等方面进一步合作，订单增幅较快，机器人工作站本年度销量增幅明显，销售收入同比例增长。2021年、2022年机器人工作站合同价格基本持平。

2、本公司收入确认政策与2021年相比基本保持一致，具体列示如下：

本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

（1）商品销售收入：本公司机器人工作站业务，在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格并签收后确认收入。本公司机器人配件销售业务中，部分通用零部件产品，不涉及调试过程，客户签收送货单据后确认收入；除此之外的机器人配件销售业务，需要经过安装调试，经客户验收合格并签收后确认收入。本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。

（2）机器人自动化生产线项目：本公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入。其中，履约进度按照已发生的成本占预算总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

3、同行业公司比较

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由上表可知，同行业公司的收入、销量、平均合同价格均有所上升，公司收入与销售量的变化趋势与同行业公司不存在重大差异。

（二）补充披露新增第二大和第五大客户的名称、历史合作情况、销售产品或服务、在手订单、客户变动原因等，并说明公司第一大客户是否发生变化，公司主要客户的采购需求和稳定性是否发生不利变化

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注1：两合同主体均为吉利汽车关联公司，因吉利汽车内部业务调整，将我司与上海吉津的合同权利义务转让至浙江吉润，随后三方签订《权利义务转让协议》。

受汽车制造厂商原有自动化程度较低生产线的更新改造需求、新车型生产线的固定资产投资需求存在差异化及周期性等方面的影响，2021年度的第一大客户变更为2022年度的第三大客户，2021年的第二大客户变更为2022年的第一大客户。公司2021年的前五大客户，其中三个客户在2022年仍位于前五大客户之内。公司主要通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，受客户投资周期性以及市场竞争的影响导致主要客户每年获取的订单金额有所波动，但公司做好现有客户及行业细分市场的横向及纵向的拓展，同时加大新客户的开发。公司的主要客户包括广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车等汽车领域优质企业，这些客户的产销规模稳定，市场份额有一定提升，采购需求和稳定性未发生不利变化。

（三）列示本年度按时段法确认收入的前五笔订单及金额，结合各订单合同条款、产品生产特点，对照新收入准则规定，结合同行业同类业务收入确认政策，说明对机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入是否符合会计准则规定

1、前五笔订单情况及产品生产特点

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公司按时段法确认收入的前五大订单均为销售机器人自动化生产线，该类业务属于非标定制产品，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，公司机器人自动化生产线具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长的特点，对应的产品均具有不可替代用途。

根据财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

·客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

·客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

·本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

公司按照时段法确认收入的产品满足上述新收入准则中的第三项条件，属于在某一时段内履行履约义务。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

前述五个项目涉及的产品具备特有的技术要求和技术规范、工艺特点和工艺参数，具有客户个性化的实质内容，具有不可替代的用途。另外，合同一般约定，合同履行过程中产生的知识产权及其它权益归客户所有。

前述五个项目主要分为以下二种：

（1）非因公司原因造成合同解除的，合同解除后，甲乙双方按照已完成的工程量或工作量进行结算；

（2）要求违约方赔偿已发生的经济损失且支付相当于合同总金额的固定比例（如20%）作为违约金。

公司采用投入法确定履约进度，根据累计实际发生成本及预计总成本测算出月末的履约进度，再根据履约进度及预计总收入测算出当月应确认的收入。因生产线建造的不可替代用途性质、对于客户生产的重大作用，客户与公司在项目初期根据合同约定，经充分沟通形成项目时间计划主要时间节点，并严格按照计划推进项目进度。公司与客户在项目执行过程中密切深入沟通，在设计、制造、安装调试、预验收等各个关键节点会有确认的资料，如沟通记录、客户到公司现场察看或沟通的白板会议纪要、预验收的现场照片等。在年末或半年度末公司会向客户询证《项目进度确认书》，包括合同金额、截止期末项目状态和所处节点、付款进度等信息，与公司的完工百分比进行复核佐证。

关于第一种情况，针对已完成并经客户认可的工作量情况，公司按照合同约定条款有权向客户按照履约进度收取对应款项。

关于第二种情况，约定的损失赔偿额一般包括合同履行实际已发生的损失和履行后可以获得的利益。考虑到生产线建造业务双方在合同执行过程中深度沟通、共同参与的事实，且公司在签订合同时，通常会在参考行业收费水平的基础上确定价格并保留一定的利润空间，由于非公司自身原因导致合同终止的情况下公司有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。

根据以上分析，满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项，并且该权利具有法律约束力。非满足上述准则条件的机器人自动化生产线合同，公司采用时点法确认收入。

公司成立至今，按时段法确认收入的订单或合同，除甲方信用违约外，未发生其他甲方违约行为，履约情况基本正常。除正常双方协商合同变更以外，按合同履行情况公司均可收回合同约定价款。

综上，公司对以上非标定制、合同金额较大、项目周期较长的机器人自动化生产线的收入确认方法与《企业会计准则》收入确认之时段法相匹配。

3、同行业公司收入确认政策

公司选取的3家同行业公司，及收购了同类公司业务的哈工智能（收购了天津福臻），其收入确认方法和确认时点列示如下：

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由上表可知，以上同行业公司均有采用时段法确认收入，公司同类业务收入确认方法与哈工智能、埃夫特、天奇股份存在相似性,公司同类业务收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。

综上说明，公司机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司不存在重大差异。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对机器人自动化生产线业务是否符合时段法确认的事项,会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实按时段法确认收入是否恰当，对内控设计及执行的有效性进行测试。

2、结合公司收入确认政策，核实收入政策与上年度相比是否存在重大变动。

3、获取按时段法确认收入的合同清单，并对合同条款关键条款进行梳理，关注主要项目按时段法确认收入是否符合收入准则的规定。

4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司对符合时段法要求的机器人自动化生产线业务采用时段法确认收入在所有重大方面符合会计准则规定。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取公司2021-2022年度机器人生产线、机器人工作站的销售明细表，分析公司产品销量变动、主要订单产品的单价变动的主要原因以及产品交付结算变化情况；

2、获取公司前五大客户明细及在手订单明细表，访谈公司业务及财务人员，了解历史合作情况、客户变动原因；

3、获取公司2022年按时段法确认收入的前五笔订单对应的销售合同，查阅相关合同条款，评估收入确认政策的合理性；

4、查阅同行业可比上市公司的年度报告等公开信息，了解同行业可比公司的收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析；

5、结合《企业会计准则》，核查公司机器人自动化生产线采用时段法确认收入是否符合企业会计准则规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、机器人生产线、机器人工作站销量及主要订单产品的单价变动符合公司经营情况，具有合理性，相关业务趋势与行业同类业务变动趋势不存在重大差异；

2、公司与主要客户形成稳定、长期的合作关系，前五大客户排名变动主要受客户投资周期性以及市场竞争的影响导致主要客户每年获取的订单金额有所波动，公司主要客户产销规模稳定，市场份额有一定提升，采购需求和稳定性未发生重大不利变化；

3、公司机器人自动化生产线业务的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认方法和确认时点与同行业可比公司不存在重大差异。

2.关于业务发展。年报显示，2022年公司实现归母净利润-6,273.18万元，扣非后归母净利润-7,614.52万元，业绩由盈转亏。2019-2022年，公司毛利率分别22.19%、16.26%、15.76%和16.77%。此外，公司2022年推出用于工业场景的深度学习软件平台RAIDI以及汽车VIN码激光划刻、清洗、检测一体机等产品。请公司：（1）分别列示机器人自动化生产线、机器人工作站业务报告期内新增订单金额、同比变化情况及主要原因，说明2022年增量订单对营业收入的贡献；（2）结合前述订单变化量化分析公司上市后毛利率下降原因，经营风险是否发生不利变化；（3）补充公司截至目前对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本，是否已推广销售，是否已签订订单或有潜在订单及相关订单金额。

【回复】

一、公司回复

（一）分别列示机器人自动化生产线、机器人工作站业务报告期内新增订单金额、同比变化情况及主要原因，说明2022年增量订单对营业收入的贡献

本报告期内公司新增主要订单情况列示如下：

单位：万元

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机器人自动化生产线、机器人工作站业务在2022年的新增订单金额分别增长46.25%、16.94%，主要系新能源汽车行业景气度从2021年下半年开始逐步上升，新能源车产业链业务需求增长迅速所致。本报告期，公司新增新能源车产业链业务订单约93,875.26万元，占2022年度增量订单总额约67.96%；2022年增量订单共实现收入6.02亿元，占营业收入的比例为59.83%。

（二）结合前述订单变化量化分析公司上市后毛利率下降原因，经营风险是否发生不利变化

公司分产品列示销售收入、销售成本、产品单价及单位成本如下表：

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2019至2022年期间，公司毛利率分别为22.19%、16.26%、15.76%和16.77%，2020年、2021年毛利率有所下降，主要是机器人自动化生产线毛利率降幅较大：（1）自2020年以来，受国内经济整体宏观经济环境、不可抗力的持续影响，客户普遍投资信心不足，导致市场竞争激烈，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利；（2）全球原材料供需失衡，原材料、核心零部件价格不断上涨，公司采购的机器人等核心零部件、电气元件，钢材、铝材、铜材等金属原材料价格均有所上涨，导致公司各项目材料采购成本有所增加；（3）公司为提高竞争力，加大对设计人员及生产人员的工资投入。

从2021年下半年开始，新能源汽车产业链发展迅速，带动行业需求增长，公司抓住新能源汽车产业发展机遇，拓展新能源汽车产业链相关业务，提高公司整体项目毛利率水平。另外，公司进一步加强项目及供应链管理以降低项目成本，增强在技术研发能力和工艺水平方面的竞争优势，积极响应客户数字化业务需求，提升盈利能力，2022年度公司毛利率有所回升。

综上所述，公司业务经营未发生重大不利变化。

（三）补充公司截至目前对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本，是否已推广销售，是否已签订订单或有潜在订单及相关订单金额

软件平台RAIDI是基于工业场景的深度学习平台，由公司的视觉核心团队自主开发维护。该软件集数据管理、模型训练、调优及推理为一体，快速搭建并验证AI检测项目，可以自动学习检测对象特征，可适应多品种、小批量和小样本数据等严苛训练条件，在复杂和多变的工业环境中实现更好的对象识别性能和准确度，更擅长于解决工业领域的缺陷定位、检测和分类等难题。

RAIDI同时具备对视觉检测软件和硬件平台的兼容性，与工业机器人、视觉检测头、高性能工控机等硬件适配使用。基于视觉算法的升级，以更低的学习门槛、更少的投入成本，推进先进的AI视觉检测技术部署，在实际工业检测场景中发挥重要作用，大幅减少项目开发周期，提高生产效率和质量，降低成本和风险。

汽车VIN码检测项目是针对汽车VIN码（车辆识别代码）打刻品质进行检测的业务。针对该应用场景，公司视觉团队自主研发基于CV（计算机视觉）+AI（人工智能）的视觉检测软件，对获取的VIN码三维图像进行分析处理，来达到字符尺寸测量、缺陷检测、目标识别等目的，检测内容包括番号文字内容、文字偏差、整体偏差、文字倾斜度和文字完整性是否符合要求，可能更加全面地获取目标的宽度、高度等信息。

截止至本报告期末，公司对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本累计已达到504.75万元，目前已签订与上述技术相关的订单累计金额为999.16万元。

软件平台RAIDI是公司新一代工业视觉产品的技术基础平台，可用于公司相关AI项目的模型训练及生成，正在进行测试优化升级。目前公司基于AI的工业机器视觉产品均使用相关技术，另外该软件平台也可单独销售，有小部分客户有试用计划，还未大规模销售推广。

汽车VIN码检测平台已全面进行销售推广，并已形成一定的销售订单，未来将在汽车整车厂进行销售。该技术除了应用于汽车整车行业外，可应用于其他行业SN号（产品序列号）的品质检测，目前已进行试点销售。公司的视觉产品目前已申请“RAIVAS”商标。

二、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取公司2022年度机器人生产线、机器人工作站的销售明细表，分析新增订单金额、同比变化情况及增量订单对营业收入的贡献；

2、获取公司2019-2022年度收入成本明细表，访谈公司业务及财务人员，了解公司产品销售单价、单位成本变动的主要原因，分析公司上市后毛利率下降原因；

3、了解公司主要原材料的类型，分析主要原材料的价格变动趋势；

4、获取公司软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本明细及相关业务订单明细，了解相关业务推广销售及订单签订情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、2022年公司机器人自动化生产线、机器人工作站业务新增订单金额分别同比增长46.25%、16.94%，主要系新能源车产业链业务需求增长迅速所致，其中，公司新增新能源车产业链业务订单占2022年度增量订单总额约67.96%；2022年增量订单共实现收入6.02亿元，占营业收入的比例为59.83%，公司2022年增量订单对营业收入具有较大贡献；

2、公司毛利率下降，主要受国内经济整体宏观经济环境、市场竞争加剧、原材料采购成本、人工成本增加等综合因素影响，公司为扩大销售规模适当降低项目毛利。2021年下半年开始，公司积极拓展新能源汽车产业链相关业务，努力提升公司整体项目毛利率水平，2022年公司毛利率水平有所回升，公司业务经营未发生重大不利变化；

3、截止至本报告期末，公司对软件平台RAIDI和汽车VIN码业务的投入成本累计已达到504.75万元，目前已签订与上述技术相关的订单累计金额为999.16万元。其中，软件平台RAIDI尚处于测试优化升级阶段，还未大规模销售推广；汽车VIN码检测平台已全面进行销售推广。

《问询函》第二部分、往来款项

3.关于应收账款。年报显示，公司2022年末应收账款账面余额26,945.91万元，计提坏账准备4,608.16万元，其中单项计提坏账的应收账款账面原值3,357.45万元，计提坏账金额3,021.7万元，计提比例为90%，计提原因系涉及诉讼。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计14,016.50万元，占应收账款期末余额总数的52.02%，同比增加约7个百分点。请公司：（1）逐笔列示单项计提坏账的应收账款的具体信息，包括但不限于各笔的收款对象、期初账面余额、本期计提坏账金额、坏账核销或转回情况等，进一步说明影响坏账计提涉诉事项的具体情况、进展、对回款影响以及坏账计提比例确定为90%的依据，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款；（2）结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，说明对所涉坏账的计提是否及时。（3）说明本年度前五名应收账款占比提高的原因，对比分析和前五大客户的重合度，列示前五名应收账款对象信息并说明其回款能力是否发生重大不利变化。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

（一）逐笔列示单项计提坏账的应收账款的具体信息，包括但不限于各笔的收款对象、期初账面余额、本期计提坏账金额、坏账核销或转回情况等，进一步说明影响坏账计提涉诉事项的具体情况、进展、对回款影响以及坏账计提比例确定为90%的依据，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款

1、单项计提坏账的应收账款列示如下：

单位：元

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上述单项计提坏账的应收账款未发生坏账核销或转回的情况。

2、单项计提坏账准备事项的说明：

（1）公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）为观致汽车有限公司（以下简称“观致汽车”）西安工厂提供设备，观致汽车及其担保人姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团”）未履行付款义务导致纠纷，涉及的欠款已提起诉讼【案号:(2022)陕民终444号、（2021)陕0404民初5965号、案号：（2022）粤0303民初11549号】。

关于(2022)陕民终444号案件：本案涉及诉讼标的为21,716,309.59元，公司在诉讼中对被告观致汽车采取了财产保全措施，根据咸阳市中级人民法院作出的(2021)陕04民初87号民事裁定书，查封、扣押或冻结了观致汽车财产，包括观致汽车有限公司西安分公司位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北源大道688号宝能焊装下车体生产线、宝能焊装侧围生产线、宝能焊装车身生产线、宝能焊装门盖生产线共计236套设备。公司于2023年1月16日收到陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号民事判决，该判决现已生效。本案目前处于申请强制执行阶段。

关于（2021)陕0404民初5965号案件：本案涉及诉讼标的为11,183,850.68元，公司在诉讼中对被告观致汽车采取了财产保全措施，并向法院提交了财产线索即观致汽车有限公司西安分公司的银行账户及位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北塬大道688号焊装车间的焊装车间侧围生产线，根据咸阳市渭城区人民法院作出的（2021)陕0404民初5965号民事裁定书，冻结了观致汽车名下银行账户或查封、扣押、冻结其他同等价值的其他财产。该案件一审结束后，观致汽车向陕西省咸阳市中级人民法院提起上诉，但在二审过程中，观致汽车撤回了上诉。2023年3月28日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的(2023)陕04民终58号民事裁定书，裁定一审判决生效。本案目前处于申请强制执行阶段。

在上述两案件进行过程中，公司与姚振华及宝能集团达成和解并签订了《和解协议》，观致汽车在逾期付款的情况下仅向公司偿还了400万元（约占债务金额约5%），因观致汽车未按该和解协议约定的进度向公司支付合同款，公司将姚振华及宝能集团起诉至深圳市罗湖区人民法院【案号：（2022）粤0303民初11549号】，要求姚振华及宝能集团对《和解协议》约定的到期债务承担连带保证责任，但在该案件一审中，法院驳回了公司的诉讼请求并判决解除《和解协议》，现公司已经提起上诉，案件正由深圳市中级人民法院审理中。

根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》，“在上述案件中，贵公司查封了观致汽车有限公司西安分公司位于咸阳市西咸新区秦汉新城周陵街道办北源大道688号宝能焊装下车体生产线、宝能焊装侧围生产线、宝能焊装车身生产线、宝能焊装门盖生产线共计236套设备及焊装车间侧围生产线。但是鉴于前述查封的设备属于生产线的一部分，从整条生产线剥离单独处分会减损设备的价值，并且设备及生产线投产时间已久，现亦过了质保期，预计价值目前变现会收到一定程度的折损，观致公司的银行账户也未有足额冻结的资金。此外，即使贵公司起诉姚振华及宝能集团保证合同纠纷一案胜诉，基于目前宝能集团及姚振华的资信状况不明，故本案在申请强制执行后很大可能存在债务无法得到清偿的风险。但不排除若西安执行法院能顺利完成强制执行程序，或者深圳市中级人民法院二审判决支持贵公司的诉讼请求，《和解协议》有效且宝能投资、姚振华能履行和解协议，贵公司的债务存在较小可能得到清偿。”根据本案律师事务所出具的说明及参照《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南规定，因观致汽车项目存在很大可能债务无法得到清偿，对应的概率区间为大于50%但小于或等于95%，债务存在较小可能性得到清偿，对应的概率区间为大于5%但小于或等于50%，公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本次对涉案相关资产计提90%专项减值准备。

（2）广州瑞北于2022年8月就广州瑞北与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“广汽菲克”）的承揽合同纠纷向长沙县人民法院（以下简称“长沙法院”）提起诉讼，并收到长沙法院送达的《湖南省长沙县人民法院受理案件通知书》（案号：（2022）湘0121民初14335号、（2022）湘0121民初14338号）。截止至目前，由于长沙市中级人民法院已裁定受理广汽菲克破产清算的申请【案号：(2022)湘01破申139号】，该两案件均已中止审理。

其中，公司与广汽菲克的破产管理人通过积极沟通、申报债权，并取得破产管理人出具的《广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司债权审查认定结果通知书》确认，由于（2022）湘0121民初14338号案件所涉及的质保金债权诉讼金额与破产债权确认金额一致，不存在争议，因此广州瑞北向长沙法院申请撤诉，公司于2023年4月26日收到长沙法院送达的《湖南省长沙县人民法院民事裁定书》【案号：（2022）湘0121民初14338号之一】，准许原告广州瑞松北斗汽车装备有限公司撤回起诉。

根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》，“综合广汽菲克目前已经进入破产清算程序，且无法预见该债务人是否可以实现破产重整，且贵公司所申报债权的债权属于普通债权，故该两案件所涉及的债务仍然很大可能存在无法清偿的可能性。”根据本案律师事务所出具的说明及参照《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南规定，因广菲克项目存在很大可能债务无法得到清偿，对应的概率区间为大于50%但小于或等于95%，公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，本次对涉案相关资产计提90%专项减值准备。

综上所述，公司能够充分识别单项计提坏账的应收账款，坏账计提比例确定依据合理。

（二）结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，说明对所涉坏账的计提是否及时

1、观致汽车相关诉讼案件

2021年8月，公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”）因观致汽车不履行合同付款义务向其提起诉讼并完成财产保全程序。2022年2月，广州瑞北与观致汽车、姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司签订《和解协议》，四方对广州瑞北的债权进行确认，被告人观致西安或其指定主体承诺按照约定的还款计划向公司控股子公司广州瑞北支付款项并由其关联方姚振华、深圳市宝能投资集团有限公司提供连带保证担保。

根据财产保全的设备清单、市场报价、处置成本测算，保全金额预计可覆盖公司损失金额，另外前述四方签订的《和解协议》，和解金额可覆盖公司损失金额且由对方向公司提供第三方担保增信措施。公司分别于2022年4月25日、2022年5月20日收到《和解协议》还款计划的其中第一、二期，合计400万元。

公司编制的《2021年年度报告》综合评估了客户资信情况、资产保全情况及公司与客户达成的和解协议，根据审慎性原则对预计未来可收回金额作出估计，按照20%计提应收账款坏账准备648万元，相关坏账计提合理、充分。

公司于2022年、2023年持续披露了关于公司子公司与观致汽车、及其担保人姚振华、宝能集团相关案件的进展公告（公告编号：2022-028、2022-046、048、050、060、064，2023-006、014）。

在审理过程中，由于案件排期、审理程序复杂等原因，导致案件审理时间线较长，诉讼过程中无法预测诉讼结果可能性，截止至2022年12月31日，观致汽车应收账款相关诉讼案件均处于二审审理阶段。截止至2022年度报告披露日，公司已收到陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号民事判决、陕西省咸阳市中级人民法院作出的(2023)陕04民终58号民事裁定书，相关诉讼案件判决分别于2023年1月、2023年3月生效。判决生效后，公司已向法院申请强制执行观致汽车相关财产，其中咸阳市渭城区人民法院作出的（2021)陕0404民初5965号生效判决已申请强制执行立案成功，执行案号为（2023）陕0404执1245号，陕西省高级人民法院作出的(2022)陕民终444号生效判决已申请强制执行，尚未完成执行立案。鉴于公司前期已查封的观致汽车设备属于其生产线的一部分，从整条生产线剥离单独处分会减损设备的价值，并且设备及生产线投产时间已久，亦过了质保期，执行结果存在较大不确定性。

公司根据诉讼代理律所北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》（具体内容详见第二题第一问的回复），并综合评估客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，预测涉案相关资产存在很大可能债务无法得到清偿或完全无法得到清偿的风险，因此对所涉资产计提90%的专项减值准备。

2、广汽菲克相关诉讼案件

公司于2022年10月26日披露了关于子公司向广汽菲克提起诉讼的公告（公告编号：2022-063）。2022年11月28日，长沙市中级人民法院裁定受理广汽菲克破产清算的申请【案号：(2022)湘01破申139号】。截止至2022年12月31日，该两案件均已中止审理。2023年3月9日湖南省长沙市中级人民法院公告广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司破产清算案指定北京盈科（长沙）律师事务所担任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司管理人，开始接受债权申报。截止至2022年度报告披露日，公司已向广汽菲克的破产管理人申报到期债权。

根据北京天驰君泰（广州）律师事务所于2023年3月31日出具的《案件说明》（具体内容详见第二题第一问的回复），公司综合评估了客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，公司对所涉资产计提90%的专项减值准备。

综上所述，公司依据诉讼情况、执行情况，所涉坏账计提及时。

（三）说明本年度前五名应收账款占比提高的原因，对比分析和前五大客户的重合度，列示前五名应收账款对象信息并说明其回款能力是否发生重大不利变化

本年度前五名应收账款对象信息及回款情况列示如下：

单位：万元

■

注1：公司期末应收账款余额中包含的已收到迪链金额。

2021年末，公司应收账款前五名客户金额为9,809.28万元，占应收账款期末余额的比例为45.06%。本年度应收账款前五名客户金额占应收账款期末余额比例提高的原因主要是比亚迪项目订单增幅较快，比亚迪集团与公司的货款以6个月迪链结算，鉴于迪链是一种商业信用凭证，基于谨慎性考虑，公司在迪链到期托收入账后再冲减应收账款，导致本年度前五名应收账款占比提高。

公司2022年合并口径前五客户情况如下表所示：

■

公司2022年末合并口径前五名应收账款如下表所示：

单位：万元

■

合并口径前五名应收账款客户中，第一名为比亚迪集团旗下的控股公司，位于2022年前五客户中的第二名，本期末应收账款余额合计12254.56万元，截止目前，公司已收到比亚迪集团支付的迪链凭证9414.99万元，回款率76.83%，上述迪链凭证将于2023年到期兑现。根据比亚迪集团于2023年3月29日披露的《比亚迪股份有限公司2022年年度报告》，公司实现营业收入4,240.61亿元，同比增长96.20%，归属于上市公司股东的净利润166.22亿，同比增长445.86%，总资产为4,938.61亿元，净资产为1,110.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为1,408.38亿元，比亚迪集团为公司长期合作客户，根据其2022年年度报告披露的财务情况，回款能力未发生重大不利变化。

合并口径第二名观致汽车的应收账款余额为2,840.00万元，公司综合考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，已计提90%专项减值准备。

合并口径应收账款前五名客户中的第三、四、五名均未在公司2022年度前五客户之列。其中第三名期后回款率50.78%、第四名期后回款率36.91%、第五名期后回款率72.18%，除第二名外，其他各客户的回款能力未发生重大不利变化。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策。

2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性，并计算复核应收账款信用损失准备金额，复核测试公司的坏账计提是否充分。

3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司重要客户是否存在信用状况发生恶化的情况。

4、向客户函证应收账款期末余额，确认应收账款余额的真实性和准确性。

5、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况，复核公司期后应收账款回款情况。

6、获取公司诉讼的所有相关法律文书、和解协议、案件判决文书、以及对涉诉应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据等，分析单项计提比例是否充分合理；向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司上述对应收账款单项计提坏账准备金额及相关依据，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。

三、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策；

2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性；

3、通过网络查询主要客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司逾期客户的信用状况；

4、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况，复核公司期后应收账款回款情况；

5、获取公司对观致汽车及广汽菲克应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据，包括相关法律文书、和解协议等，分析单项计提比例是否充分合理，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司对观致汽车及广汽菲克项目涉及的应收账款按照单项计提坏账准备，考虑财产保全、和解协议、以及关联方担保等因素估计确认预期信用损失，坏账准备计提比例符合《企业会计准则》的规定；

2、公司结合诉讼发生时点和关键进展、对结果的预测和影响，对所涉坏账的计提及时且充分；

3、本年度前五名应收账款客户与前五大客户存在部分重合的情况，其中公司综合考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，已对观致汽车的应收账款计提90%专项减值准备，其余客户回款情况较好，回款能力未发生重大不利变化。

4.关于合同资产。年报显示，2022年末公司合同资产余额36,394.63万元，计提减值准备为8,701.13万元，其中已完工未结算项目计提8,632.33万元。合同资产单项计提减值准备7,489.49万元，对应四名客户，其中两名因涉及诉讼计提比例为90%，两名因预计较难收回计提比例为30%。请公司：（1）逐笔列示单项计提减值准备合同资产的收款对象、款项金额，结合涉诉事项、预计较难收回的具体情况以及对回款的影响，逐笔列明计提比例的确定依据，说明是否充分计提减值准备，是否充分识别能够单独计提减值的合同资产；（2）公司招股说明书将已完工未结算资产分类为存货，年报则列示在合同资产，结合销售合同约定、会计准则规定等，说明未到期质保金和已完工未结算项目列示为合同资产的依据，年报和招股说明书对相同资产进行不同分类的原因以及是否影响对相关资产减值（跌价）金额的确定；（3）单项计提坏账的应收账款和单项计提减值准备的合同资产是否源于相同订单，同前述坏账、减值计提原因相同订单的应收款项（如有）是否均按相同标准计提了坏账或减值。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司回复

（一）逐笔列示单项计提减值准备合同资产的收款对象、款项金额，结合涉诉事项、预计较难收回的具体情况以及对回款的影响，逐笔列明计提比例的确定依据，说明是否充分计提减值准备，是否充分识别能够单独计提减值的合同资产

单项计提减值准备的合同资产列示如下：

单位：元

■

公司对观致汽车、广菲克的诉讼情况及资产减值准备计提依据请详见本回复函问题3第1点的回复内容。公司对广汽三菱汽车有限公司（以下简称“广汽三菱”）和“轻橙时代（深圳）科技有限责任公司”（以下简称“轻橙时代”）相关资产减值准备计提说明如下：

1、根据广汽集团披露的《广汽集团2022年年度报告》，“于2022年12月31日，广汽集团对合营企业广汽三菱汽车有限公司（以下简称“广汽三菱”）的长期股权投资余额包含已计入长期股权投资的商誉28.95亿元。管理层已执行减值测试，外部评估机构对管理层的减值测试结果进行复核，管理层将广汽集团对广汽三菱的长期股权投资与其可收回金额进行比较，认为需计提减值15.06亿元”，以上计提说明可以推算，广汽集团对广汽三菱剩余商誉为13.89亿元。同时广汽集团2022年年度报告显示，广汽三菱资产总额为596,141.34万元，负债总额为595,380.42万元，资产负债率为99.87%，根据数据显示，广汽三菱设计产能20万辆，产能利用率仅17.75%，公司认为广汽三菱所涉及的资产已有客观证据表明其发生了减值，预期信用损失金额明显高于账龄组合预计损失金额。参照《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南规定，可能发生风险对应的概率区间为大于5%但小于或等于50%，公司综合评估了客户资信情况、债务人股东对债务人计提减值准备情况、公司清收逾期账款案例等因素，本次对涉案相关资产计提专项减值准备30%。

2、广州瑞北作为供应商向轻橙时代提供自动化生产线设备。截止至2022年12月31日，项目已经交付并完成安装调试，正在推进终验收手续，同时公司已开展催收工作，该项目对应的合同资产余额为4,095,623.70元。轻橙时代该项目的车型前期由代工厂代工生产，代工厂由于其自身经营原因目前处于停产状态，原代工厂停止生产后，轻橙时代正在积极寻找其他合作伙伴，复产时间尚未确定，影响其后续产品的生产计划和进度。鉴于以上情况，公司认为轻橙时代所涉及的资产已有客观证据表明其发生了减值，预期信用损失金额明显高于账龄组合预计损失金额。参照《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南规定，可能发生风险对应的概率区间为大于5%但小于或等于50%，公司综合评估了客户资信情况、公司清收逾期账款案例等因素，本次对涉案相关资产计提专项减值准备30%。

综上，公司充分计提减值准备，充分识别能够单独计提减值的合同资产。

（二）公司招股说明书将已完工未结算资产分类为存货，年报则列示在合同资产，结合销售合同约定、会计准则规定等，说明未到期质保金和已完工未结算项目列示为合同资产的依据，年报和招股说明书对相同资产进行不同分类的原因以及是否影响对相关资产减值（跌价）金额的确定

1、公司自2020年1月1日起执行财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）。根据《企业会计准则第14号一一收入》应用指南（2018）：“八、关于列报和披露”规定：在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业如果已经向客户转让了商品，则应当将因已转让商品而有权收取对价的权利列示为合同资产。合同资产和应收款项都是企业拥有的有权收取对价的合同权利，二者的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，而合同资产并不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的其他履约义务）才能收取相应的合同对价。

本公司将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。根据与客户合同的约定，质保期内发生的质量问题由公司负责解决，在质保期届满后方能收取质保金。对于按时段法确认收入的项目，本公司在项目执行期间内按照履约进度确认收入，公司根据已完成的工作量按合同约定有权收取相关对价。资产负债表日，公司根据项目履约进度计算确认的收入超过已办理结算价款的金额列报为合同资产-已完工未结算资产，需达到合同约定结算条件才能与客户进行结算。

如公司时段法项目通常分四期进行收款结算：合同签订时收取20%-40%合同款，到货或完成预验收时收取20%-60%合同款，完成终验收收取15%-30%合同款，质保期满收取5%-10%质保金。

公司将未到期质保金、已完工未结算资产确认为合同资产符合合同约定和新收入准则的规定。

2、招股说明书报告期内，公司依据《企业会计准则第15号一建造合同》的规定，按完工百分比法确认收入项目对应的已完工未结算资产在存货科目核算。2017年财政部印发新收入准则，取消原15号《建造合同》准则，境内上市企业于2020年1月1日起执行。在执行新收入准则后，公司依据新收入准则的规定，将按履约进度确认的收入超过已办理结算价款的金额在合同资产科目列报。

3、公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”）对合同资产计提减值的方法如下：

（1）对信用风险显著增加的合同资产单项评价信用风险，计提专项减值准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的项目；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（2）对正常履行的合同资产公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

而根据原15号《建造合同》准则核算的已完工未结算资产通过“存货”科目核算，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。其可变现净值以合同价格为基础计算，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。除非出现亏损合同，一般不计提存货减值。

年报、招股书说明书中相关资产减值(跌价)金额均符合对应准则要求，未存在少计提的情况。两者之间的差异主要是新收入准则下合同资产应按新金融工具准则预期信用损失计量减值准备，与存货跌价的核算相比资产减值计提范围更广。

（三）单项计提坏账的应收账款和单项计提减值准备的合同资产是否源于相同订单，同前述坏账、减值计提原因相同订单的应收款项（如有）是否均按相同标准计提了坏账或减值

各项单项计提减值准备的客户订单情况如下：

单位：元

■

截止至公司2022年度报告披露日，公司已对观致汽车、广汽菲克提起诉讼，并对相关资产根据客户经营情况、诉讼情况、财产保全情况、执行情况综合评估后，对涉及的应收账款、合同资产按90%计提专项减值准备。由于公司对观致汽车有限公司“焊装改造（地板分拼线、地板主线）”形成的原材料存货为专用设备，执行法院裁定不宜执行查封的设备，终结执行程序，且该项目没有其他担保措施，故公司对该项目按100%计提存货跌价准备。

2022年末，广汽三菱、轻橙时代的项目形成的资产在“合同资产”、“存货”科目核算，各项目均按相同标准计提了减值准备。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的审计程序包括但不限于：

1、了解公司在招股说明书、年报期间分别适用的收入、金融工具等会计政策，评估是否符合准则的要求。

2、取得公司期末合同资产减值测算表，评估公司计提的合同资产减值准备是否符合公司一贯执行的会计政策，复核公司合同资产减值测试的过程，评估公司管理层对合同资产减值准备计提的充分性、合理性。

3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，核查合同资产余额较大客户的信用状况。

4、结合期末监盘情况，检查是否存在库龄较长或长期未结算的项目，关注是否涉及公司产品或工艺未能满足客户需求，关注是否存在单项减值的风险。

5、实施函证，获取独立证据确认项目所处的具体状态是否准确。

6、获取公司对单项计提的合同资产项目预计未来可收回金额做出估计的依据，如起诉的所有相关法律文书、和解协议、案件判决文书等，分析单项计提比例是否充分合理。独立向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：