河南金学苑律师事务所 关于河南大有能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的法律意见书

致：河南大有能源股份有限公司

河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件，包括：

1.公司现行有效的公司章程（2021年5月修订，以下简称“《公司章程》”）；

2.公司于2022年6月23日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南大有能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知?》（以下简称“《会议通知》”）以及其他与本次股东大会相关的公告；

3.公司本次股东大会股权登记日（2022年7月1日）的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；

4.公司于2022年6月23日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南大有能源股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》；

5.公司于2022年6月30日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《河南大有能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料》；

6.公司本次股东大会议案及其他会议文件。

本所假定公司提供给本所的文件、材料和信息均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所提供的文件材料为副本或者复印件的，该等副本或者复印件与其正本或原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会的召集

2022年6月22日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十二次会议，会议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的议案》。

为召开本次股东大会，公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第 二十二次会议决议公告分别刊登在2022年5月31日、6月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《会议通知》中载明公司将于2022年7月8日15点30分召开本次股东大会，通知时间和方式符合《公司章程》的相关约定。

2.本次股东大会的召开

本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：

本次股东大会于2022年7月8日15时30分在河南省义马市千秋路6号，公司机关 2 号楼 2 楼东会议室召开，召开时间和地点与公司公告的时间一致。本次股东大会由过半数董事推选的董事杨运峰先生主持。

网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年7月8日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2022年7月8日（星期五）9:15-15:00。

经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的约定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开时间及会议内容与《会议通知》所载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

1.出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为2022年7月1日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。本次股东大会审议事项中共有2项议案，其中第1项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，第2项议案需对中小投资者单独计票。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:

参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计304名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为1,525,609,968股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例63.8113%。

除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员及本所律师。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的约定，合法有效。

2.召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的约定。

三、关于本次股东大会的议案

根据《大有能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》公司董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的约定，公告了本次股东大会的审议事项。

1.《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》

根据《公司章程》第八十条 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”本所律师认为，综合《公司章程》的上述约定，股东会有权审议批准《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》。

经查阅《公司章程》第七十七条列举的表决事项和第八十条 “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”的内容，《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》属于《公司章程》第七十七条列举的普通表决事项，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东应回避表决。本所律师认为，股东会审议批准《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》时，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；其中义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司作为关联股东应回避表决。

2.《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

根据《公司章程》第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权“(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”本所律师认为，股东会有权审议批准关于补选公司第八届董事会董事的议案。

经查阅《公司章程》第七十七条、第七十八条列举的表决事项和第七十九条“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”的内容，《关于补选公司第八届董事会董事的议案》属于《公司章程》第七十七条列举的普通表决事项，由股东大会作出普通决议，经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；属于影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者单独计票并将单独计票结果公开披露。本所律师认为，股东会审议批准《关于补选公司第八届董事会董事的议案》时，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过，应对中小投资者单独计票并将单独计票结果公开披露。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过议案的表决结果为:

1.《关于间接控股股东继续解决同业竞争的议案》

本议案为涉及关联股东回避表决的议案，义马煤业集团股份有限公司作为关联股东应回避表决。

表决结果：同意 15,650,302 股，占出席会议有表决权股份的 49.0569 %；反对 16,252,000 股，占出席会议有表决权股份的 50.9431 %；弃权  0  股，占出席会议有表决权股份的0 %。

审议未通过该议案。

2.《关于补选公司第八届董事会董事的议案》

本议案为影响中小投资者利益的重大事项。

关于增补董事赵少峰的议案决结果：同意 1,497,117,666 股，占出席会议有表决权股份的 98.1323%；反对 12,053,300 股，占出席会议有表决权股份的 0.7900%；弃权  16,439,002股，占出席会议有表决权股份的 1.0777 %。

其中中小投资者投票结果为：同意 3,410,000 股，占出席会议有表决权股份的 10.6888 %；反对 12,053,300 股，占出席会议有表决权股份的 37.7819 %；弃权  16,439,002股，占出席会议有表决权股份的 51.5293 %。

审议通过该议案，同意《关于补选公司第八届董事会董事的议案》。

本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，河南大有能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的议案、股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

河南金学苑律师事务所（签章）              负 责人：

马书龙

经办律师：

马 良

经办律师：

张青军

2022年7月8日