中国证监会：新增7家企业境外IPO上市备案补充材料要求（截至2023.7.6）
转自：活报告
境外发行上市备案补充材料要求（2023年6月30日—2023年7月6日）
本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，包括震坤行、燕之屋、云工场、升辉清洁、旭航集团、广联科技、昊鑫国际物流。补充意见包括股权架构、员工激励计划、个人信息保护和数据安全、协议控制架构、税务缴纳等问题，其中，燕之屋被国际部询问了红筹结构于2021年拆除的细节问题。
具体如下：
1、震坤行
一、关于股权架构：（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情況等;（2）相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。
二、关于信托持股情况：发行人控股股东PhoenixZKHLimited上层信托所涉相关合约及资管安排的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款、导致实际控制人在发行人中拥有权益的股份变动的时间及方式等。
三、关于股份代持及员工激励计划：（1）发行人股份代持形成的原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在未明确授子对象的情况。
四、关于个人信息保护、数据安全情况：（1）发行人及参控股公司、主要境内运营实体开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施；（2）收集及储存的用户信息规模。数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
2、燕之屋
一、请你公司列表说明2022年12月以来历次股份变动的金额、价款支付情况、价格确定的依据及合理性，以及所履行的法律程序和税费缴纳情况。
二、你公司报告期内收购了北京天飞燕、长春市金燕荟、哈尔滨市金燕荟和太原吉祥燕55%的股权，请说明先由郑文滨及配偶薛凤英、李有泉控股的公司控制所有销售渠道并控股前述公司，再由你公司对前述公司进行收购的原因及合理性，并说明收购价格的确定依据和公允性，是否存在利益输送。
三、报告期内你公司向刘震控制的中视鸿韵和光耀天润采购广告，请说明关联交易定价的公允性，以及是否存在利益输送。
四、关于红筹架构搭拆：根据公开信息，你公司通过双丹马于2010年搭建过红筹架构，并于2021年拆除，请说明:（1）股权架构设立及拆除的合规性，包括但不限于涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（2）请说明股权架构下的相关主体之间是否存在交易安排，若有，请说明具体情况，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。
五、请你公司说明分别向港交所和上交所提交上市申请后撤回的相关情况及原因。
六、请你公司补充本次申请“全流通”股东所持相关股份是否存在被质押或其他有争议的情形，是否按规定予以披露;同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致你公司股权结构、控制权等发生重大变化。
3、云工场
一、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理等监管程序的具体情况等；（2）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式、权属是否清晰及定价是否公允，有关资金往来、利润转移安排等情况。
二、关于境内主要运营实体，请说明:你公司主要境内运营实体的判断依据，若非主要境内运营实体的，说明理由并提供相应依据。
三、关于股权变动，请说明:你公司所涉无锡灵境云、江苏云工场等境内实体设立以来股权变动情况；相关股权变动的价格是否公允，并提供依据;该等入股股东是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形;该等股东入股、退出是否履行必要决策程序，并提供依据。
四、关于规范运作，请说明:你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况;是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，请说明信息内容的类型;你公司上市前后采取的信息安全保护和数据安全的安排或措施。
五、关于股东信息，请说明：（1）你公司股东RuYiinformationTechnologyCo.,LTD的穿透情况；（2）你公司控股股东及其他主要股东是否存在通过信托持有股份的情形；如存在，请补充说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况。
六、关于股权激励计划，请说明：你公司股权激励计划的激励方式、授予价格、激励对象基本情况、制定计划的决策程序、激励股权的限制或约束，已授予部分的激励对象适格情况，以及该激励计划是否合法合规。
4、升辉清洁
一是关于股权架构，请说明：（1）广州升辉、谭日健向升辉香港转让昕辉科技股权的作价及依据，相关税费（如涉及）是否已经缴纳；（2）引入股东谭日健的原因及合理性。
二是你公司境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对你公司境内业务开展和偿债能力构成重大影响。
三是关于你公司剥离境内公司，请说明：（1）广州升辉以1元作价将其所有明佑教育80%股权转让给李承华的合理性及合规性；（2）广州升辉转让济南升辉与陕西升辉股份之后，济南升辉与陕西升辉仍以“升辉”名义经营，请说明剥离两家企业的原因，以及你公司与两家被剥离公司之间存在重大交易事项、特许经营或其他商业安排的情况（如有）。
5、旭航集团
一、关于股权架构。请补充说明：（1）你公司股东OrientalFinancialHoldingCorporation的自然人股东YuqingXu的情况，是否为境内自然人，以及其履行外汇管理监管程序的具体情况；（2）上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海筑居投资中心（有限合伙）等境内股东是否属于境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等程序；（3）你公司股东上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人剡一尧的基本情况，以及其执行事务合伙人杭州旭利网络科技有限公司自然人股东肖利的基本情况。
二、关于股权变动。请补充说明：（1）你公司历次股份变动的价格、定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况等；（2）你公司最近一年新增股东香港昇汛贸易有限公司和PreipoyoujingLimnited取得股份的具体定价依据，包括但不限于公司估值等依据；（3）你公司主要境内运营实体杭州旭航网络科技有限公司、江西酷哦科技有限公司、杭州星空互联文化传播有限公司设立以来，历次股权变动的价格、定价依据、价款支付情况以及税费缴纳情况。
三、关于本次发行上市方案。请补充说明本次发行的股份数量、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。
四、关于国有股份。请补充说明你公司国有股东盐城国智产业基金有限公司出资和本次发行上市时，除内部决策程序外的国资管理程序履行情况（如有）。
五、关于规范运作。（1）你公司业务包括拍摄制作短视频和为文化机构发行、推广和销售数宇藏品提供服务等，请补充说明上述业务是否属于互联网文化活动，是否涉及外商投资禁止或限制的领域，以及履行行业许可或备案程序的情况；（2）请补充说明境外开展经营的总体情况，包括但不限于印度尼西亚和中国香港等国家和地区；（3）你公司境内业务涉及直播营销等业务，请补充说明收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
6、广联科技
一是关于股权架构，请说明：（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、境外投资等监管程序情况以及税费依法缴纳等情况；（2）按步骤列表说明股权架构下相关境内外主体之间的具体重组交易安排，包括但不限于重组方式、对价、定价依据、有关资金往来、监管程序履行及税费缴纳等情况；（3）实际控制人设立两层BVI公司持股的原因；（4）股东ProfitChannel是否存在代持股份的情形，并说明核查过程和依据。
二是关于你公司境内运营实体股权变动情况，请说明：（1）深圳瀚华兴原股东2014年4月以合计2元作价将深圳瀚华兴股权全部转让给广联数科的合理性及合规性；（2）广联赛讯成立以来历次增资和股权转让中，转让/增资价格低于同期/前一次增资/转让价格的原因及合理性，以及是否涉及代持及法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有股份的情形。
三是关于你公司员工持股计划，请说明：员工持股平台RongyingFuture、新疆融盈和上海相濡的股东情况，是否存在外部人员、是否存在未明确授予对象的情况。
四是关于你公司业务经营，请说明：（1）你公司境内运营实体深圳瀚华兴、参股子公司爱卡商云实际业务经营内容，及其与你公司境内主营业务之间的关联情况；（2）你公司境内运营实体嘀加智慧云是否实际开展电子烟雾化器销售业务和第二类增值电信业务，是否存在未取得相关经营许可、资质或执照的情况下开展经营的情形；（3）你公司境内运营实体车家物联网是否实际开展互联网数据服务和技术、货物进出口业务，是否获得相关许可、资质和执照。
五是关于网络安全，请说明你公司收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
7、昊鑫国际物流
一、关于股权架构。请补充说明股权控制架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权控制架构涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况等。
二、关于股权变动。请补充说明你公司主要境内运营实体宁波昊鑫国际物流有限公司设立以来，历次股权变动的定价依据、价款支付情况以及税费缴纳情况。
三、关于规范运作。（1）请补充说明境外开展经营的总体情况，包括但不限于东南亚地区；（2）你公司境内运营实体及下属子公司经营范围包含第二类增值电信业务，请对你公司上述境内运营实体是否涉及禁止或限制外商投资的领域进一步自查，明确整改指施（如涉及），并就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）提供明确依据。