上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股股东及其一致行动人持股比例变动超过1%的提示性公告

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人持股比例

变动超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公

司”）控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）及其一致行动人东达（香港）投资有限公司（以下简称“东达公司”）实施增持计划，以及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构发生变化所致。本次权益变动不涉及控股股东主动减持股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●本次权益变动后，控股股东陆家嘴集团及其一致行动人东达公司持有公司股

份比例自公司2024年2月20日披露的《关于控股股东及其全资子公司增持公司股份达到1%的提示性公告》（公告编号：临2024-003）中的64.78%降至62.72%。

2024年7月8日，公司收到控股股东陆家嘴集团通知，因其与一致行动人实施增持计划以及公司向特定对象发行股份，陆家嘴集团及其一致行动人东达公司持股比例变动超过1%。现将有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

（一）控股股东及其一致行动人实施增持计划

公司于2023年11月13日披露了《关于控股股东及其全资子公司增持公司股份

计划的公告》（公告编号：临2023-095）。基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，公司控股股东陆家嘴集团及其全资子公司拟自2023年11月13日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股和B股股份，增持总金额不低于人民币10亿元（含本数），不超过人民币20亿元（含本数）。截至2024年7月5日，陆家嘴集团及其一致行动人东达公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持A股股份57,907,719股，增持公司B股股份30,926,057股，合计占公司目前总股本的1.76%，增持金额合计为人民币60,159.84万元。陆家嘴集团及其全资子公司的增持计划尚未实施完毕，后续将按照增持计划，继续择机增持公司股份。

（二）公司向特定对象发行股份

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海陆

家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），公司向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）222,222,222股（以下简称“本次发行”）。公司已于2024年7月5日办理完成本次发行新增股份的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司总股本由4,812,931,457股增加至5,035,153,679股。具体内容详见公司同日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-041）。公司本次向特定对象发行股份导致陆家嘴集团及其一致行动人东达公司的持股比例被动稀释。

具体权益变动情况如下表：

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注：表格中集中竞价方式下，“变动比例”按本次发行完成前，公司总股本4,812,931,457股为基数计算。

二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持股情况

本次权益变动前后，公司控股股东陆家嘴集团及其一致行动人东达公司的持股情况如下：

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注：上表中“本次权益变动前”持股比例为截至2024年2月19日持股比例，详见公司于2024年2月20日披露的《关于控股股东及其全资子公司增持公司股份达到1%的提示性公告》（公告编号：临2024-003）。以上所有表格计算结果因四舍五入原因存在尾差。

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（二）本次权益变动不涉及控股股东主动减持股份，不触及要约收购。

（三）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二四年七月九日

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票

发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：222,222,222股

发行价格：8.10元/股

●预计上市时间

本次向特定对象发行股票对应的222,222,222股新增股份已于2024年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月，于限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易决策过程和批准情况

1、2022年12月15日，公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过本次交易预案；

2、2023年3月23日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；

6、本次交易已经取得浦东新区国资委《关于陆家嘴股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28号）；

7、2023年4月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易；

8、2023年6月8日，本次交易经上交所并购重组审核委员会审核通过；

9、2023年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）；

10、2024年3月22日，公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；2024年4月9日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有效期届满之日起12个月，即2025年4月8日。

截至本公告日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年6月14日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.09元/股。

锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.10元/股，相当于本次发行底价8.09元/股的100.12%。

3、发行数量

根据发行对象申购情况，本次向特定对象发行股票数量为222,222,222股，符合公司董事会及股东大会审议通过的方案，满足《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

4、募集资金规模

本次发行募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象如下：

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6、限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（三）募集资金到账和验资情况

根据普华永道于2024年6月24日出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0261号），截至2024年6月20日止，海通证券（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购的资金人民币1,799,999,998.20元。

2024年6月21日，海通证券在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。

根据普华永道于2024年6月24日出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号），截至2024年6月21日止，公司实际收到联席主承销商海通证券汇入的发行对象本次增加出资人民币1,797,130,737.18元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币1,574,345,990.47元。

（四）新增股份登记情况

2024年7月5日，本次发行新增的222,222,222股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

（五）联席主承销商和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

（1）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（2）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（3）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（4）本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

（1）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（2）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（3）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（4）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；

（5）本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果情况

1、发行对象、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

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2、限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

3、预计上市时间

2024年7月5日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象的基本情况

1、UBSAG

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UBSAG本次获配数量为6,913,580股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

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上海浦东创新投资发展（集团）有限公司本次获配数量为30,864,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为11,851,851股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、上海基础设施建设发展（集团）有限公司

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上海基础设施建设发展（集团）有限公司本次获配数量为19,876,543股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为24,264,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、上海浦东土地控股（集团）有限公司

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上海浦东土地控股（集团）有限公司本次获配数量为122,222,222股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、王俊

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王俊本次获配数量为6,229,632股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或者补偿，及不存在代其他机构或个人投资或持有的情形；并保证配合联席主承销商对投资者的身份进行核查。

联席主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与公司最近一年不存在未披露的重大交易；截至本公告日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后上市公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年5月31日，公司股本总额为4,812,931,457股。公司前十名股东持股情况如下：

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注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，下同。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加222,222,222股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陆家嘴集团仍为公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行的股份数为222,222,222股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

经办人员：邢天凌、杨轶伦、黄科捷、黄名涵、陈佳炜、朱顺宇、唐世良

办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23187720

传真：021-23187745

（二）联席主承销商

1、国泰君安

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

经办人员：赵宗辉、刘光睿

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：021-38676888

传真：021-38670666

2、中信证券

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

经办人员：艾华、王风雷、王森森

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦（竹林路）中信证券8楼

联系电话：010-60833086

传真：021-20262344

3、中金公司

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

经办人员：刘昀、唐加威、马丰明、张春辉、刘桦、毕润涵、方霆钊

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

4、摩根大通证券（中国）

名称：摩根大通证券（中国）有限公司

法定代表人：陆芳

经办人员：郑振宁、史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、裘翔、赵鑫宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心49楼

联系电话：021-61066228

传真：021-50650075

（三）分销商

名称：爱建证券有限责任公司

法定代表人：祝健

经办人员：项宁

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

联系电话：021-32229888

传真：021-68728909

（四）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办人员：杨巍、董君楠、刘厚阳

办公地址：上海市浦东新区银城中路上海中心大厦11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（五）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

经办人员：孙颖、赵莹

办公地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（六）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

经办人员：孙颖、赵莹

办公地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二四年七月九日