东浩兰生会展集团股份有限公司关于注销回购股份的实施公告

2023-08-09 02:46:46 - 上海证券报

证券代码：600826证券简称：兰生股份公告编号：临2023-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）按总价1元的价格回购东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）补偿的4,137,097股，占本次回购注销前公司总股本的0.78%；

●本次回购注销完成后，公司股份总数将由532,761,055股变更为528,623,958股；

●回购股份注销日期：2023年8月9日。

一、回购审批情况和回购方案内容

（一）回购审批情况

公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案》。2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述议案，并履行了通知债权人的程序。上述内容详见公司于2023年4月27日和5月23日在上海证券交易所网站披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》（临2023-013号）、《2022年年度股东大会决议公告》（临2023-022号）、《关于回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本通知债权人的公告》（临2023-023号）。

（二）回购方案内容

根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团当期应补偿金额为4,157.78万元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股，并返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红1,005,314.57元。公司将按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。

二、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺约定情况

公司于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称：“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。

（二）业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2023)第5962号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现2022年度的业绩承诺。

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根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团当期应补偿金额为4,157.78万元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股。公司将按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。

三、回购实施及补偿股份的红利返还情况

公司按总价1元的价格回购东浩兰生集团补偿的股份4,137,097股，占本次回购注销前公司总股本的0.78%。公司于2023年8月8日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，东浩兰生集团补偿的4,137,097股公司股份已过户至公司回购专用证券账户。公司已于2023年7月收到上述分红返还款1,005,314.57元。

四、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司披露董事会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》之日起（即2023年4月25日），截至本公告披露前，公司控股股东上海兰生（集团）有限公司（以下简称“兰生集团”）于2023年7月25日，以大宗交易的方式减持了本公司股票150万股，具体减持情况及理由如下:

兰生集团因资金需求，于2023年7月25日以大宗交易的方式减持公司股票150万股，减持均价11.88元/股，减持股数未超过公司总股本的1%。本次减持前，兰生集团持有公司股票22,065.89万股，减持后持有公司股票21,915.89万股，仍为公司控股股东。

除兰生集团外，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。

五、股份注销安排

2023年8月7日公司已按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股至公司开设的回购专用证券账户内，经公司向上海证券交易所申请，预计公司将于2023年8月9日完成注销回购专用证券账户内的股份4,137,097股，公司后续将及时办理股本变更相关备案工作和工商变更登记手续等事宜。

六、股份变动表

本次注销完成后，公司股份总数将由532,761,055股变更为528,623,958股。具体股份预计变动情况如下：

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注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司

董事会

2023年8月9日