近期私募基金备案重要反馈意见
一、近期私募基金备案重要反馈意见
二、解读&总结
01
持续经营情况
反馈意见
管理人长期未展业，存续基金一只，一年的管理费约×万元，请管理人说明×万如何维持一年的房租，人员工资等基本支出。
反馈意见
1、4个基金经理均从2x年8月后到管理人处任职，请详细说明。
2、请管理人提供最新5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章。
3、请提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表，以及基金流水等材料。
4、工商显示1x年、2x年6月股东变更，请详细说明实际控制人是否已发生变更？以及出资人信息是否在协会ambers系统中已更新。
5、请详细说明长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等。
反馈意见
1、请管理人提供202x年财务情况报表，并结合机构人员、架构变动情况梳理历史展业方向变化情况及其原因。
2、请管理人提供当前在职员工名单及其劳动合同、社保缴纳证明文件。
反馈意见
请管理人上传每位员工的社保缴纳记录，同时，员工的社保缴纳记录和工资流水应该能匹配入职时间。如不能提供，请说明原因。
解读：在持续经营情况的反馈意见中，中基协对于长期未发行产品的管理人的审核的侧重点在于其是否还具备持续运营的能力。
部分管理人长期不展业（特别是1年以上没有发行新产品的）中基协会要求管理人提供公司的财务情况，包括公司审计报告、银行账户流水、租赁合同等材料，从中确认公司的资金是否能覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
中基协会要求管理人提供最近5年的公司资金流水。上述反馈意见是对管理人提供的银行流水的进一步核查，要求管理人详细说明大额往来款的原因、业务往来，并提供相关辅助证明材料。单笔大额交易标准是超过10万元的交易，通过提供的大额交易相关证明材料核查管理人是否存在违规交易，比如关联交易或者私募基金业务之外的涉及非专业化经营的收入等。
涉及员工跟投的产品，中基协会要求管理人提供员工证明材料，其中包括全体员工的劳动合同、每位员工近2年的社保缴纳证明和工资流水等。如果管理人在前期经营过程中员工管理并不是特别规范的话，最好尽快进行整改，确保合同、社保、工资流水等材料的一致性，如有特殊情况也应该能提供相关的解释说明理由或者证明材料。
总结：如果管理人具备持续运营的能力，其实并不难处理反馈，按照中基协要求提供员工的社保缴纳证明、劳动合同、工资流水以及内部架构和后续展业计划的材料。但是如果管理人无法满足中基协对于管理人持续运营能力的要求，可能新产品想要通过备案的难度较大。
02
股东及工商情况
反馈意见
请管理人提供公司股权架构图，架构图应当列明公司股东、实际控制人情况。同时，请你公司列明高级管理人员及投资经理履历。
如你公司股东或高级管理人员、主要投资团队曾发生变动，请具体列明变动情况；如你公司股东或高级管理人员存在对外投资或担任其他公司高管的情形，请具体说明。
反馈意见
工商信息显示部分股东已变更，请在协会完成股东变更后再提交基金备案。
解读：在股东和工商变更情况的反馈意见中，中基协主要核查实际控制人、控股股东、主要出资人（持股比例≥25%）的出资情况、基本信息、变更情况等，特别是上述主要股东的变更情况是否在中基协完成信息报送。
建议重大事项变更进程中的私募管理人，包括控股股东、实控人、小股东、高管等，中基协会要求管理人完成变更以后再提交新基金产品备案。如果发现管理人的工商信息（比如股东）已经发生变更，但尚未向协会提交变更申请，也会要求管理人在协会完成变更后再提交基金备案。
据悉今年上半年，中基协已将存续管理人的工商信息进行过一轮比对，主要是针对管理人的公司名称、法定代表人进行核查，如果已经进行了工商变更，但尚未在协会提交变更的，协会曾对此类管理人发送过通知，督促其尽快完成变更。如果未来无展业计划，可以主动注销管理人登记。
建议管理人提前做好自查与规划，如果近期有重大事项变更，及时提交，避免影响正常展业。
03
占坑、囤壳
反馈意见
1、×××私募证券投资基金以1000万备案通过，现规模仅100万，请清算该基金。
2、请管理人出具承诺函，承诺不通过在基金备案后投资者短期赎回等行为进行占坑、囤壳。
反馈意见
管理人近期申请备案多只产品，投资策略及产品设计分别为何？请说明备案多只产品的原因及合理性。
反馈意见
管理人近期备案的多只私募基金（包括已通过的与正在提交的）均为自然人投资者×××认购100万、或者×××加管理人跟投认购200万，占坑、备壳特征明显。
解读：反馈意见中，如遇短期内备案多只产品，且与管理人之前的展业节奏差异较大的话，会被要求解释。
如果是因为有投资者要求为自己设立产品专户，或者产品策略容量有限不得不分仓设立若干只产品的情况，可以在备案时同步提交说明，明确告知协会设立多个产品的业务逻辑和原因。
私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，并且管理人不得在基金备案完成后通过投资者短期赎回基金份额的方式，规避最低出资、募集完毕等要求。
《私募投资基金登记备案指引》第五条，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。
《私募证券投资基金运作指引》中也要求管理人强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。
备案过程中的占坑、备壳情形已被明确禁止，且也作为自律管理的一项持续核查，因此建议管理人合规经营，避免通过短期赎回从事违规业务。
04
抽逃出资、工资停发
反馈意见
1、管理人材料说明×××等两名高管自愿放弃工资，若非公司股东，请说明合理性。(另根据管理人提供的*银行公司流水2024年7月发放工资的四名人员中，三人与管理人提供的员工名单并不一致，请解释说明);管理人须完成员工长期不发放工资等财务不规范问题的整改并提交所有员工工资流水等证明材料再提交产品备案。
2、审计报告显示其他应收款597万，为实控人、借款,须将相关资金归还后再提交
3、流水显示公司账户最新余额较少，建议增加公司账户资金以至能覆盖未来半年到一年左右时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
解读：反馈意见中，该管理人长期未向非股东员工发放工资，存在挂靠的嫌疑。
1、按照中基协要求管理人须完成员工长期不发放工资等财务不规范问题的整改并提交所有员工工资流水等证明材料再提交产品备案。
2、管理人存在大额的应收款项，且借款人是实控人，属于股东出资款抽逃，协会关注股东抽逃出资，管理人不应有大额的应收应付款项。
3、这里中基协主要核查管理人账上的资金是否足够覆盖一段时间的运营开支，该管理人账户资金较小，至少需满足半年以上的运营开支。