濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2024年度向控股子公司提供融资担保的公告

2023-12-19 02:16:10 - 证券时报网

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2024年度为营口濮耐镁质材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、青海濮耐高新材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司提供合计不超过33,000万元的担保。在2024年度向上述各个被担保对象提供担保的具体金额，将按照其实际生产经营情况决定。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度向控股子公司提供融资担保的议案》，本议案审议通过后，公司2024年度担保金额为33,000万元（不包括前期已履行过审议程序且其担保期限已涵盖2024年度的情形），占公司2022年度经审计总资产的4.38%，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的10.27%，且单笔担保金额未超过最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保公司的基本情况

注1：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%和31.26%股权。

注2：经查询，上述被担保公司不属于失信被执行人。

三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

1、被担保公司资产负债情况（金额单位：万元）

注：2023年9月30日数据未经审计。

2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：万元）

注：2023年1-9月数据未经审计。

3、濮耐股份最新的信用等级：AA

4、被担保公司的担保情况

截至本公告日，营口濮耐镁质材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、青海濮耐高新材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司均无担保情形。

四、本次担保的主要内容

1、本次担保方式：连带责任担保

2、授权担保期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

3、关于本次担保额度的说明

公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

五、本次担保的授权及担保协议的签署

本议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

1、授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

2、公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

截至本公告日，公司实际对全资及控股子公司担保总额为7,783.39万元，占2022年度经审计公司净资产的2.42%，未发生逾期担保情形。

七、董事会意见

公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2024年度为以上被担保对象提供不超过33,000万元的融资担保额度。

公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2024年度择机谨慎实施。如在实际经营过程中本次担保情况发生变化，公司将根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2024年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为控股子公司提供担保是根据2024年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的。

九、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2023年12月19日

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号:2023-062

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2024年度日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司预计2024年度与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.31%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍和关联关系

华泰永创

1、基本情况

企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司

统一社会信用代码：911101075732330559

住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1

法定代表人：徐列

注册资本：7,787.17万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；建设工程项目管理；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2011年4月8日

营业期限：2011年4月8日至长期

截至2023年9月30日，华泰永创总资产207,689.70万元，负债总计176,512.38万元，所有者权益合计31,177.32万元；2023年1-9月，主营业务收入为127,950.35万元，实现净利润1,622.14万元，以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华泰永创的股东之一，持股比例为11.44%。

3、履约能力分析

经查询，华泰永创不属于失信被执行人，根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与华泰永创签订2024年度供货协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与华泰永创的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

本公司与华泰永创均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

五、独立董事过半数同意意见及独立意见

独立董事于2023年12月17日召开公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以全票通过。独立董事对该事项进行了认真审查，包括但不限于查阅合同协议、调查交易的必要性及考察交易对方的履约能力等方面，认为公司2024年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司2024年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2023年12月19日

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2023-064

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2024年1月5日（周五）下午2:30；

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年1月5日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年1月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2024年1月2日（周二）

7、出席对象：

（1）凡2024年1月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

特别说明：

1、根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

2、上述议案中4为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他为普通决议议案。

3、上述议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过。

三、会议登记等事项

1、登记办法：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2024年1月4日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

2、登记时间：2024年1月4日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

3、登记地点：公司董事会办公室；

4、注意事项：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到场办理登记手续。

5、会议联系方式：

联系人：张雷李慧璞

联系电话：0393-3214228

联系传真：0393-3214218

联系地址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：457100

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2023年12月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

3、若本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月5日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2024年1月5日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签字（盖章）：委托人身份证号码：

委托人持股数量：委托人证券账户号码：

委托日期：

受托人签字（盖章）：受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2023-063

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于延长部分募投项目实施期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。“上海研发中心建设项目”是公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，根据目前该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集账户三方监管协议》及《募集账户四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。截止2023年12月12日具体投入情况如下：

单位：元

三、本次延长部分募投项目实施期限的原因

“上海研发中心建设项目”建成后有利于公司利用上海的区位、人才、信息优势，提升公司研发能力及完善科研创新体系，可显著增强公司在市场中的核心竞争力。2021年上半年公司开始办理该项目的各项审批手续，之后受外部客观因素影响，多项手续及证照办理缓慢，致使该项目到2022年底才正式开工建设，项目整体进度不及预期，故无法在原计划时间内实施完成。经审慎研究，公司拟将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。

四、本次延长部分募投项目实施期限对公司的影响

公司本次延长部分募投项目实施期限是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次延期未改变募投项目的实施主体和投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。

公司在项目延缓的情况下，正常招聘研发人员和组织研发团队，在公司总部及孙公司苏州宝明开展产品及项目研究，因此该项目延缓不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次延长部分募投项目实施期限事项履行的审议程序和相关意见

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

2、监事会审议情况

监事会认为：公司本次延长部分募投项目实施期限，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次延长部分募投项目实施期限。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募投项目实施期限，符合该募投项目实际进展情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次延长部分募投项目实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次延长部分募投项目实施期限事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次延长部分募投项目实施期限事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限的核查意见；

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2023年12月19日

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号：2023-060

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2023年12月13日以电子邮件形式发出，2023年12月18日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

“上海研发中心建设项目”是公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，根据目前该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。

监事会认为公司本次延长部分募投项目实施期限，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

2023年12月19日

证券代码:002225证券简称:濮耐股份公告编号:2023-059

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年12月13日以电子邮件形式发出，2023年12月18日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名，公司董事长刘百宽先生因工作原因无法主持会议，本次会议由副董事长孔志远先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度向银行申请授信额度的议案》

根据经营需要，2024年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过59.52亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2024年1月1日至2024年12月31日。上述不超过59.52亿元的授信明细如下：

单位：万元

以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度向控股子公司提供融资担保的议案》

详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2024年度向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2023-061）。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自2024年1月1日至2024年12月31日。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

3、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

刘百宽先生为本议案的关联董事，回避表决，本议案有效表决票为8票。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-062）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》

“上海研发中心建设项目”是公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，根据目前该募投项目的实际进展情况，公司拟在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，将“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日延长至2024年12月31日。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2023-063）

独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事制度》。

本议案需提交股东大会审议。

6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》。

7、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

8、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

具体内容详见登载于巨潮资讯网的《审计委员会议事规则》。

9、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》